股东可以要求公司回购股份的条件是什么？

法律知识要点:根据《中华人民共和国公司法》第74条，在特定情况下，公司股东可以要求有限责任公司以合理价格回购其股份。公司收购股份实际上是股东转让股份的一种特殊形式。由于收购主体是股东所在的有限责任公司，其实质是股东撤回自己的投资。

这一法律规定实际上是对公司没有控制权的中小股东为维护自身权益而采取的救济措施。在某些情况下，如果中小股东合理期望的利益无法实现或存在其他风险，中小股东可以利用《公司法》第74条规定的情形采取救济措施，实现退出公司的目的。

，但是，中小股东不能随意要求公司回购他们的股份。根据《公司法》第74条，中小股东有下列三种情形之一，即使股东在股东大会上投了反对票，中小股东也必须做出有效的股东大会决议，才能要求公司以合理的价格购买其股份。三种情况是:

1、公司连续5年不向股东分配利润，公司连续5年盈利，符合本法规定的利润分配条件

股东要求分配利润是一种合法合理的期望，但持有公司多数表决权的其他股东利用其对公司的控制权在股东大会上通过决议，阻止股东分配利润。如果他们连续5年盈利，他们将决定连续5年不分配利润。

2、公司主要财产的合并、分立和转让

公司重大财产的合并、分立和转让将使公司未来的发展充满不确定因素，甚至可能产生经营风险。虽然公司股东会形成了一个法律决议，但与少数有表决权的股东的意愿相反，它在设立公司时改变了初衷，因此在这种情况下应该允许其退出。

3。如果公司章程规定的经营期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，股东大会将通过修改公司章程使公司存续。

公司章程规定的经营期限届满或者出现其他解散事由时，公司应当解散，公司股东可以退出经营。但是，持有公司多数表决权的其他股东可以通过股东会决议修改公司章程，从而决定公司继续存在，这与公司章程制定时原股东的意愿相反，因此也应允许股东退出公司。

作为保护中小股东合理利益的救济措施，法律条文还规定了股东要求公司收购其股权的期限，该期限应当在股东大会通过决议之日起60日内提出。公司与股东在此期限内不能就收购达成协议的，请求收购的股东可以向人民法院提起诉讼，诉讼时效自股东大会决议通过之日起90日内。超过期限的，股东的回购权利消灭，不得依照法律规定提存。

为了更好地阅读和理解上述法律知识要点，作者分享了一个相关的实际案例，并据此整理和汇编了案例内容。案例中的观点仅用于学习和交流。

案件简介

原告段牟东声称于2005年3月与邱谋良达成合作意向。段牟东作为被告，以100万元作为股东，成立了一家铸造公司，并签订了合作协议。公司成立于2005年10月，注册时注册资本为人民币500万元。邱谋良担任公司董事长，段牟东担任公司总经理，负责公司事务。

2年6月初，被告召开股东大会，讨论以仅1.05亿元转让公司资产2.98047亿元。段牟东明确表示反对根据精密机械股份有限公司《关于使用部分募集资金对外投资的公告》，被告铸造公司尽管段慕东投了反对票，但仍通过股东大会决议转让资产。2012年6月15日，与一家精密机械股份公司和一家重型设备公司签署了资产购买协议。

根据《公司法》第七十四条的规定，对股东大会关于公司合并、分立或者转让主要财产的决议投反对票的股东，可以要求公司以合理的价格购买其股权。

据此，原告段谋东请求责令一家铸造公司购买段谋东根据股东大会关于资产转让的决议取得公司净资产时持有的20%的股份

判决观点

法院认为，根据双方起诉和辩护的内容，本案争议的焦点确定如下:段牟东在某铸造公司的股权比例；2.股东大会作出资产转让决议时，段谋东要求铸造公司以公司净资产的20%购买段谋东持有的股份的事实和理由。

段东方控股公司的股权比例铸造公司两次增资扩股的股东会决议均为有效决议，事实上增资扩股已经完成。段牟东应确定其投入的注册资本与公司现有注册资本的股权比例，即100万元/2.2亿元= 0.45%。段牟东要求确认20%股权比例的请求无法成立。第

条明确反对铸造公司转让公司的主要资产。《中华人民共和国公司法》第75条规定:“有下列情形之一的，投票反对股东大会决议的股东可以要求公司以合理的价格购买其股权:……公司合并、分立、转让主要资产……”因此，支持某东段要求公司购买某东段持有的股份。

会计师事务所2012年6月3日对某铸造公司的一家铸造公司的审计报告的结论显示，截至2011年12月31日，某铸造公司的资产总额为374942330.05元，负债总额为208638474.60元，所有者权益总额为166303855.45元。鉴于股东大会作出资产转让决议时，段牟东与一家铸造公司双方均未提供公司净资产的相应证据，也未向法院申请司法鉴定，且考虑到一家铸造公司已连续数年处于巨额亏损状态，法院根据该公司2012年审计报告自行作出判决。

综上所述，一家铸造公司的两次增资扩股决议均为有效民事行为，段谋东的股权依法确定为0.45%。鉴于段谋东明确反对转让公司的主要资产，铸造公司应当依法以合理的价格收购段谋东的股权

判决结果

据此，法院裁定，在判决生效后15天内，一家铸造公司应支付65万元人民币，作为购买该段东段东方股权的适当价格。律师

评论

正常情况下，股东出资后投入的财产成为公司的资产。如果股东想退出公司的经营，他们一般可以按照《公司法》关于股权转让的相关规定转让其股权，并且绝不会允许股东撤回其出资。但是，在上述法律规定的三种情况下，股东如果要退出经营，不能按照正常程序转让其股权，可以直接向公司请求转让，即要求公司回购其股权，实质上是一种抽回出资的行为。公司回购股权后，应当办理减资手续。因此，作为案件中间的股东，当股东大会决定转让公司的主要资产时，某个股东依法享有回购公司的权利，所以他的主张得到了法院的支持。

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