私募_关于私募股权托管行风险防范实操要点大全

原题:有关私募股权管理的风险防范实践要点大全

正文大纲

写在前面

一、管理者风险

二、投资者风险

三、投入项目的风险

四、转移管理风险

写在前面

资产管理业务的声誉风险主要是由于投入项目的失败、管理者和实际管理者的奔跑等原因引起的顾客投诉、媒体负面报道以及集体事件的发生。

案例1 :

2018年7月初，阜兴集团的实质控制者朱一栋失联，实际控制的4家私募基金管理者“上海意大利隆富投资管理有限公司”、“上海西尚资投资管理有限公司”、“上海郁泰投资管理有限公司”、“易财行财产管理有限公司”的经营中断，管理着约300亿元的157件产品 大量投资者堵塞了相关管理人员的入口，对管理人员的经营秩序和声誉产生了很大的负面影响。 中国证券投资基金业协会(以下简称中基协)要求申报相关民间资金的管理银行按照《基金法》和基金合同的约定，切实履行管理人员的职责，建立应急工作机制，统一登记相关民间资金投资者的情况，做好投资者的接待工作。 “阜兴事件”也引起上层关注，上层就阜兴事件发出指示，有关部门共同成立专业工作指导组，领导人是当时的证监会会长。

关于民间资本基金的管理，主要的风险分为管理者、投资者和项目三个方面。 但是，用简单的标准很难判断项目的好坏。 以下，我们逐一分析民间资金管理项目的风险和筛选管理方法。

一、管理者风险

私人资金管理者的投资能力、风险控制能力、内部控制合规能力是风险控制的核心。 即使投资项目有问题，只要管理者勤奋地履行职责，很多风险就会被处置，引起管理者的声誉风险极少。 因此，选择好的交易对象是管理业务风险管理的最基本要求。 如何判断管理者的优劣？ 我们可以从下面的事情开始

(1)管理者的基本信息

《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会【2014】年8月21日起施行)第二章第七条规定:各类私募基金应当按照基金业协会的规定，向基金业协会申请注册。 如管理人员未向协会备案，不得发行基金产品。

除了检查管理者的登录登录信息外，通过基金业协会的网站黑名单和纪律处分清单，通过应该调查是否属于协会官方路线的“提示信息”和“诚实信息”清单范围的法院网，调查被执行者信息是否存在。 通过搜索引擎检查是否有其他负面信息。

(二)管理人员的股东背景；

通过“天眼检查”“企划检查”等应用程序，审查经营者的股东背景。 通过审查，如果是大型中央企业、国有企业或者大型金融机构的出资控股公司，就相当于背书管理者的名声，管理者几乎不会跑。 但是，如果组织相对占有大量股份，甚至占有少量股份，则不能认定股东的背景优越，必须审查管理者自身的能力。

案例2 :

上海国资委管理的华安基金管理有限公司全资子公司华安未来资产管理(上海)有限公司是疑似欺诈的杭州富钱公司“票钱”网络票据资产管理平台成为最大股东，在平台“暴雷”之前放弃资产就是典型的例子。

但是，通过检查发现股东中存在“互联网金融”、“资产管理”、“资产管理”等文字，必须确认是否是P2P等风险较高的金融企业，防止风险跨境传播。

(三)管理人员的经验；

如何评价私人资金经理的管理经验？ 也有人认为，一个管理者发行多个产品(例如5只)具有管理经验。 按照这个要求，“阜兴系”的私募管理人员之一“上海意隆富投资管理有限公司”已经经营了21家基金，“上海西尚投资管理有限公司”已经发行了57家产品，应该具有丰富的经验。 所以，我认为管理经验应该综合评价各方面的要素。

1、设立的产品是否有专业投资方向，是否有投标，产品是否按主张的方向投资基础资产，是否有合理成功的经验。

“阜兴系”的4个管理人员大量发行了所谓的“新能源基金”、“新材料产业发展基金”、“纳米新材料私募基金”、“产业升级并购基金”等，财经记者透露，阜兴旗下的一部分基金产品在材料介绍和季度管理报告中都明确指出投入了具体的资金 资金大部分投入财通资管发行的资管计划，通过其成立的几家空壳公司挪用资金。 已终止的产品退出也不会因为项目现金流量所产生，发行新产品的退换旧产品。

“米林县****投资管理有限公司”大不相同。 管理层调查了管理人员以前的投资记录。 其中有宁德时代、范泰来等新能源行业的上市公司，调查这两家企业的股东，可以发现其管理人以前发行的有限合作产品。

2 .管理员在细分领域内的排名。

例如，房地产基金的克瑞排行榜。 2017年中国十佳地产基金投资机构:

克而瑞筛选了数千家企业，采访了许多专家。 后期建立标准分析，有4个指标，最核心的是财务指标，比例为35%，投资管理比例为30%，风险控制比例为20%，其他软指标比例为15%。 其他排名如清科排名，可供参考。

(四)管理者的内部控制合规能力；

从制度、人员、流程三个方面可以调查管理者的内部控制依从性能。 制度、人员是基础，这也是基金业协会申请管理人员时要求详细提供的资料。 但是，实际是否实行制度和内部控制措施，可以通过以下方法得知

1 .采访。

分别采访管理人员投资团队、控制团队和运营团队，看项目筛选、投资决策、命令处理、投资后管理等各个阶段承担哪些责任，以及制度执行中是否存在重大漏洞。

例如，房地产基金、项目网站、合作伙伴如何选择、如何调整、如何投资。 基金产品结构设计如何体现风险控制，下层SPV和项目公司证据及账户印鉴(或USB-key )如何权衡，项目进度和支付如何评估控制，销售回收资金 能力强的房地产基金一般具有各自方式不同的完整内部控制体系。 特别要注意采访背后的部门。 他们对业绩的冲动很少，所以他们的采访结果可以用前台投资部门的话来证实。

2 .讨论交易资料。

例如，对于投资者，特别是人数众多的个人投资者，合格投资者的认定和投资者的合理管理是风险控制的重要环节。 可审查风险评估记录、投资者年龄职业信息、金融资产证明书，验证管理者是否有责任。

例如股票类产品，可以审查其投资后的管理报告书，调查是否熟悉投资企业的经营状况，问题和风险是否能及时处理。

对于房地产项目类产品，如果下层没有SPV或项目公司管理或者没有开户，可以审查该下层账户的交易流水和对方信息，看资金是否按要求投入。

根据以上手段，基本上能够对该管理者进行比较可靠的评价。

(5)关于其他GP的考察

实际上，如果有限合作企业的GP没有管理者资格，则委托有管理者资格的机构发行基金。 按协会现行要求，GP应委托相关管理人员发放基金。 如果存在有限合作企业不担任管理人的GP (普通合作伙伴)，也应考察GP的资格和能力。 在这种情况下，管理者在基金的运营水平上负责，只是从事招募、申请等工作，对项目的实际控制权多数在GP上。

二、投资者风险

投资者是管理商业声誉风险的来源。 投诉和集体事件都来自投资者。 我认为如何降低投资者风险，必须坚持合格投资者和妥善管理投资者两个原则。 在坚持大原则的基础上，要注意一些小细节

(一)关于机构投资者的认定；

也有人认为如果名字中没有个人的话，就是机构投资家。 但是，如果是没有注册投资者的有限合作企业或契约型基金的话，就要求贯穿具体的投资者。 根据协会的最新做法，这样的投资者也要求贯穿合并来计算投资者人数。 管理行为之所以贯穿，是因为上层不是产品，没有管理行为，一旦发生评价风险，就容易发生渗透，风险扩大到下层产品的管理行为。

(二)关于合格机构投资者的认定；

按照《私募基金募集行为管理办法》第二十八条的要求，合格的机构投资者净资产应当在1000万元以上。 查询其所有权结构和注册资本，如设立时间短，注册资本极低，应质疑是否有足够的净资产。 许多人通过一家空壳公司回避合格投资者的要求，防止产生合规风险。

(三)防范类金融跨界传播风险；

投资者、投资者股东或其相关人员持有“金融科学技术”、“网络金融”、“金融交易所”等文字的，应引起注意。 避免企业通过P2P平台募集散户资金投入高风险产品。

(四)关于个人投资者的招聘方式；

(五)关于个人投资者的职业年龄；

私募资金在资产管理产品的分类中，R5的风险水平高，特别是股票投资，期间长，失败率高。 因此，不适合向老年投资者推销。 多投资者如果是70岁以上的老人，就更忌讳了。 有因特网行业等项目风险高的因素的。

总之，在基本判断项目风险的前提下，使投资者的风险负担能力和项目风险基本一致是我们的判断基准。

三、投入项目的风险

投入项目的风险不仅是项目投资失败的正常风险，还有项目资金被挪用的风险、虚构的项目融资的风险等更加严重的风险。 “阜兴”事件发生后，协会对相关7个管理人员新报的项目要求，按照慎重的管理原则，向管理机构发表意见，核实并管理本基金的投资范围、产品结构、收益分配、基础投资协议等合规性和真实性、基金的后续招聘安排、基金的投资安排、工商的权利安排等 基金业协会的要求管理行为不能令人满意，但其对象的这些方面都是项目风险的关键。 我们一一分析。

(一)投资范围。

对于普通私人资本基金，投资范围应明确。 不要有类似的模糊描述。 “该基金投资于非上市公司的股票、银行存款、各种资产管理计划等。 特别是非定向募集的基金，应该对被投入项目更加严厉地取缔。

案例3 :

**房地产基金、申请资料的最初投资范围记载为“房地产行业”，被要求补充。 最后资料详细记述了项目区划、开发人员、预计销售面积和单价、项目公司股票关系等信息，我们对项目投入风险做出了直观的判断。 至少，投资范围要求明确增加“开发者世茂房地产实际控制项目、土地货款支付”等限制条件。

**股权基金要求明确提供投资申请资料的企业名称。 例如芯片行业的“澜起科技(上海)有限公司”。

政府领导基金由发改委和证监会双重监督，有独立运作要求。 政府对被投项目有严格的筛选标准。 因此，对于政府的领导基金，在管理项目的立项时，不会对项目过度要求。 例如“黄浦区政府引导基金”。

关于产业基金，如果发起人的资质好的话，在“宝武集团”等大型国有企业、中央企业以及投票会中发挥重要作用，拥有否决权，占多数投票权等，也可以适度放宽对被投票项目的要求。

此次“阜兴”事件后，部分管理人员在产品备案时需要向协会提交“法规遵从声明书”，一些签署管理合同的产品和对外投资的产品无法向协会备案，产生了很多管理人员的需求。 被称为“转让管理”，合同约定不对转让管理前的运营负责，但从防止风险的观点出发，逐一研究转让管理前的运营，发现与合同和法律法规不一致时应予以拒绝。

案例5 :

这是原管理对象外产品“上海金科创业投资中心(有限合作)”(假名，以下简称“金科基金”)的管理对象账户的账单，金额(万元)。

比较基金合同(有限合作合同)的内容，金科基金的投资范围主要是:

(一)未上市公司的股份，包括先以少量债权形式投资后再转为股份的形式

(二)新三板企业股份；

(三)上市公司方向性增发；

(四)商业银行资产管理、货币基金、国债回购、银行存款、收益证明等低风险现金管理产品。

与开户证券公司在投资日发行的账单相比，其参考市场价格与“中旗生物”的投资金相一致。 投资的股票全部完成了工商的变更。 转移管理协议明确指出，对已经发生的业务的完整性、合规性不承担责任，但通过这样的职务调查，基本上可以决定

(一)投资的资产范围与基金合同一致，不存在范围外的投资；

(2)股票资产:股票、证券、银行存款等馀额与总投资金一致，资金不会被挪用。

在这种情况下，转移管理风险受到控制，同意开展这项业务。

五、合规风险(续)

私人资金本身是否符合大原则的监督规定，与产品能否按时成立备案、项目风险是否能够整体控制、是否引起声誉风险有关。 因此，必须详细考察民间资金的合规性。

与管理有关的私人资金管理制度如下:

银行业协会最近公布的“重磅！ 解读版《商业银行资产管理业务指导》强调，管理责任是重点，管理行为不承担“连带责任”。 对管理行的责任界限做出承诺，防止管理行过度承担合同承诺以外的风险。

对于管理法律问题的研究以及法规遵从性风险，请期待本公开号码后面的“管理机构的私募股票风险防范(下)”。 关注“金融监督研究院”

通过以上手段，我们对私人资本基金的声誉风险作出了相对明确的判断。 基于这一判断，通过与法律风险、合规风险、运营风险等其他风险的控制相结合，可以控制项目风险，取得良好的经营业绩。

资料来源:中国投资俱乐部