股东抽逃出资_ 这些情形，属于股东抽逃出资，要承担法律责任_股东出资证明书

法律知识要点：公司的股东以出资对公司债务承担责任，公司则以其全部资产，对公司的债务承担责任，这两点责任承担方式是现代公司的核心制度。股东出资后享有相应的股东权利，股东出资的财产已转化为公司所有，公司在对外经营中产生的债务与股东没有任何的法律关系，一旦公司的资产不足以偿还债务的，债权人的债权很可能无法得到完全的清偿，股东并不需要对公司的债务承担法律责任。

但是，实务中有的股东在出资后，存在滥用公司独立地位和股东有限责任，利用对公司的控制权，将对公司的出资通过各种方式进行转移，实际上是变相的把公司的资产无偿转走，这种股东抽逃出资的行为将严重的损害债权人的利益，债权人可以否定公司的独立人格，要求股东对公司债务承担法律责任。

哪些行为可以被认定为是属于抽逃出资的行为呢？根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定第十二条的规定，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东抽逃出资且损害公司权益的，可请求认定该股东是否属于抽逃出资，一般情况下抽逃出资主要有以下几种表现形式：

一、制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配。

利润分配权是股东的重要权利之一，公司本来没有任何利润可以向股东分配，但是股东利用对公司的控制权，制作虚假的财产会计报表，虚增了公司存在的利润，然后公司股东可以名正言顺的分配该虚增的利润，实际上是变相的分配了注册资本，将股东对公司的出资又取回的行为。

二、通过虚构债权债务关系将其出资转出。

例如，通过虚假的买卖合同将公司的资金转出，买卖并不是真实存在的，达到变相的处置公司资产；再比如，公司股东利用控制关系，通过虚假的借贷关系，将公司的资产用于偿还某人或股东本人一笔借款，由于该借贷合同并不真实存在，偿还某人或本人的借款实际是变相的抽逃出资行为。

三、利用关联交易将出资转出。

这种表现形式在实务中最常见，但最典型的就是“一套班子，两块牌子”。即同一个实际控制人分别成立两家或以上的关联公司，其中部分公司的股权通过他人代持的方式行使，这种方式会更隐蔽，然后通过控制关系自由决定的公司资产的转出或转入。例如，通过关联公司的交易进行利益输送，主要体现在交易的控制性上面，表面上看难以察觉，严重的损害了公司债权人利益。

四、其他未经法定程序将出资抽回的行为。

该项是一个兜底的条款，抽逃出资的行为除了上述三种常见的表现形式外，在实务中表现形式可能是多种多样的，对于某种行为是否属于抽逃出资的行为，在出现该行为后应当根据具体的行为进行评判。例如，股东出资后几分钟，马上就将出资转走，这是明显的未经法定程序，抽回出资的行为。

为了更好的阅读和理解上述法律知识要点，笔者分享一篇司法机关在网络公开的实务案例，并对案例的内容进行了相应的整理和汇编，案例观点仅供学习交流所用！

案情简介

原告机械公司向法院起诉称：2014年11月30日，被告塑业公司从原告处订购机械设备一套，已支付了大部分货款，但余款有10万元未付，双方约定于2015年6月30日前付清余款。

到期后原告多次向被告催款，但被告至今未还。被告的注册资本为50万元，股东为被告李某良、陈某冬，出资额分别为45万元、5万元，在2011年3月18日将出资款项转入公司账户验资后又于2012年2月26日转出，转出金额为50万元，明显属于抽逃资金的行为。

据此，机械公司向法院提出诉讼请求:判令被告塑业公司偿还原告机械公司货款10万元及利息；被告李某良、陈某冬分别在抽逃出资的范围内对前述债务承担补充责任。被告塑业公司、李某良、陈某冬未作答辩。

判决观点

法院审理认为：被告塑业公司为原告出具的《欠条》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的规定，合法有效。因此，塑业公司应按照《欠条》约定的金额履行支付货款的法律义务，原告机械公司要求支付货款10万元及利息的诉讼请求应予以支持。

根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定》第十二条规定，被告塑业公司股东李某良、陈某冬，将50万元出资款在2012年2月26日验资后于2012年3月6日转出公司账户，该行为符合上述司法解释可以认定为抽逃出资的行为。

根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定》第十四条第二款的规定，被告李某良、陈某冬应在各自抽逃出资本息范围内对被告塑业公司未能清偿原告的10万元及相应利息的范围内承担补充清偿责任。

判决结果

综上，法院判决：被告塑业公司于判决生效之日起五日内偿还原告机械有限公司货款10万元及利息；被告李某良、陈某冬在各自抽逃出资本息范围内对被告塑业公司不能清偿原告的上述10万元及相应利息的债务承担补充赔偿责任。

律师点评

2013年公司法修改后，注册资本由实缴改为认缴，但是在2013年以前，由于需要实缴注册资本，需要缴纳出资后进行验资，在当时很多出资人并无资金来源，仅是临时使用他人的资金，在完成验资后再转走注册资本归还给他人。本案中的情况可能即是如此，但是股东出资后该笔资金本质上是属于公司的资产了，验资后再转走属于抽逃出资的行为，因此对于债权人机械公司请求塑业公司的股东李某良、陈某冬对未支付的10万元本息在各自抽逃出资的范围内承担清偿责任，法院给予了支持。

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