典型案例：凯莱公司僵局解散案

凯莱公司成立于2002年1月，林某某与戴某某系该公司股东，各占50%的股权，戴某某任法定代表人及执行董事，林某某任公司总经理兼公司监事。凯莱公司章程明确规定：股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程做出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2006年起，林某某与戴某某两人之间的矛盾逐渐显现。同年5月9日，林某某提议并通知召开股东会，而戴某某认为林某某没有召集会议的权利，会议未能召开。此后，林某某委托律师向凯莱公司和戴某某发函称，因股东权益受到严重侵害，林某某作为享有公司股东会二分之一表决权的股东，已按公司章程规定的程序表决并通过了解散凯莱公司的决议，要求戴某某提供公司的财务账册等资料，并对公司进行清算。戴某某回函称，林某某做出的股东会决议没有合法依据，戴某某不同意解散公司，并要求林某某交出公司财务资料。后林某某再次向凯莱公司和戴某某发函，要求凯莱公司和戴某某提供公司财务账册等供其查阅、分配公司收入并解散公司。

股东林某某向法院提起诉讼，称公司经营管理发生严重困难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害，请求解散凯莱公司。江苏省高院经审理后认为，凯菜公司的经营管理已发生严重困难，公司的内部运营机制早已失灵，凯莱公司的僵局通过其他途径长期无法解决，依法判决解散凯莱公司。

(据最高人民法院指导案例8号案整理)

合规攻略

公司僵局的防范策略

公司僵局，是指公司内部治理过程中，因股东之间或公司管理人员之间发生利益冲突和不可调和的矛盾，公司的权力机构和决策部门陷入瘫痪，股东会或董事会由于股东矛盾而无法召集，任何一方的提议都不能被各方接受或认可，或即使能举行会议但难以形成决议，各成员间争议较大，意见难以统一，不能形成具有法律效力的公司决议。

公司僵局的破坏性非常大。在僵局下，公司经营处于停滞状态，股东会、董事会长期不能达成任何表决事项，公司无法正常运营，股东和公司权益必然受损。为防范公司僵局，应做好如下几点：

(1)公司应合理设定初始持股比例，避免出现均等持股的情形(如两股东各占50%的股权)。

(2)股东会议召集程序应简便易于操作，防止出现无法召集股东会的情形。比如，不要做出使得2/3以上表决权或者公司章程规定的更高表决权比例可能导致股东会无法表决通过的表决权分配设计。

(3)建立股东表决权的回避制度。对于决议事项与股东有利害关系的，该股东或其代理人均不得就其持有的股份行使表决权。

(4)充分利用公司章程，设立避免股东会(董事会)僵局的机制及出现僵局后的解决机制。比如，公司章程设定公司僵局情况下强制收购和公司回购条款，明确股权收购价格确定的依据及相应的程序，如委托第三方审计机构。也可以考虑规定赋予某个股东或董事的最终决定权。比如规定：“如果公司股东会或董事会经两次召集无法达到召开会议的条件或者虽可以召开会议但无法达成决议时，某股东或者持有公司一定表决权比例以上的股东或一致行动人，有权收购反对方的股东的股权。”