董事会办公室_ 滞留海外原董事长提请改选董事会，聚力文化再次上演“宫斗大戏”_董事会办公室架构图

1月16日晚间，浙江聚力文化发展股份有限公司发布公告回应深交所质询称，董事会暂缓表决身处美国的原董事长、股东余海峰以电子邮件形式提请改选聚力文化全体董事会成员的议案。深交所的关注问询、奇特的电邮提议、长期滞留海外未归的原董事长……一个个吸引眼球的元素再次把聚力文化的高层内斗带入公众视线，而这一切又得从四年前的一场收购说起。

帝龙新材引狼入室，34亿收购问题标的结下孽缘

2016年，聚力文化股东姜飞雄曾担任董事长的浙江帝龙新材料股份有限公司，以34亿元的价格收购余海峰、聚力互盈等合计持有的游戏软件公司苏州美生元信息科技有限公100%股权，旨在通过注入具有较强盈利能力和发展前景的移动游戏新兴行业资产，提升公司核心竞争力。

当时身为美生元实际控制人的余海峰承诺在2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润不低于1.8亿元、3.2亿元、4.68亿元。值得注意的两点是，对赌协议规定的开始时间放在了早已过去的2015年，并非完成收购的2016年。另外，要完成如此高的业绩承诺，对于聚力文化来说绝非易事，要知道其2014年的净利润才仅仅1212万元。

也许是美生元画出的“大饼”太过诱人，帝龙新材不顾美生元旗下多家子公司经营能力不佳、营业收入和净利润滑坡、一半公司处于净利亏损状态的隐患，毅然决然完成收购。

因此，随之而来的则是美生元在2017年净利润仅为7238万元，未完成业绩承诺，进入2018年后更是业绩大变脸，当年美生元净利润进一步缩水至3948.31万元。

同年，姜飞雄掌控的帝龙控股以11亿元的价格，将其持有的9.4%的帝龙新材股份转让给宁波揽众天道投资管理有限公司，转让完成后，姜飞雄丧失实际控制人地位。同时，姜飞雄辞去董事长兼总经理的职务，董事会选举余海峰担任董事长。

此后，余海峰不断地调整公司的组织架构和证券简称，将帝龙新材原本的业务装入了新注册的子公司中。以向文化产业发展的转型为名，余海峰还将证券简称从帝龙新材演变为帝龙文化，最终更名为聚力文化。

而这一切都为日后的“反目成仇”埋下了最初的种子。

管理层“政变大清洗”，公章证照不翼而飞

余海峰、姜飞雄两方派系矛盾进一步的激化则来自于去年10月聚力文化第五届监事会认为余海峰不再具备任职资格，全票通过罢免了其聚力文化董事长一职。

紧接着，在12月7日的第二次临时股东大会上，林惠春、范志敏、刘孟涛、张世兴等人的董事职务遭到罢免，余海峰系被扫地出门，彻底出局。

据悉，12月7日的临时股东大会进行了董事会改选，从下午2点一直持续到晚上9点， 计票环节长达5小时。会议采取累积投票的方式，一番酣战后，余海峰一方提名的林明军、张楚两人，姜飞雄一方提名的姜飞雄、陈智剑、刘梅娟和毛时法四人，共同组成公司第五届董事会。姜飞雄系占了多数席位。姜飞雄的表弟，从2003年起就在帝龙新材任职的陈智剑被选举成为董事长。这也标志着聚力文化的权力版图再次遭到改写，原董事长余海峰系的力量全部被清洗出董事会，原帝龙人马重夺大权。

故事在12月13日迎来高潮，全面接管公司的姜飞雄系却未能顺利执掌“信印”， 余海峰系的两位员工负责保管聚力文化、聚力文化北京分公司和聚力文化文娱板块子公司相关印章、证照资料，但在人事大变动之后，二人拒绝交出印章和证照资料，并连续脱岗不到公司上班。12月13日，聚力文化在多次联络无效后，备案公安，对公司存放印章及资质文件的办公室门锁进行了开锁，但终究是棋差一着，保管上述印章、资料的保险柜早已不翼而飞。此番“偷天换日”式的戏码再次引发市场热议，将聚力文化推入尴尬境地。

原董事长债务缠身远遁海外，聚力文化或带帽ST

与聚力文化公章证照一道消失的还有原董事长余海峰，早在去年九月，余海峰就已远遁美国，以至于中国证监会浙江监管局发函约见，余海峰都以在美国停留一段时间照顾家人为由，未到浙江证监局参与谈话。

原董事长身处加州，依然遥控聚力高层内斗，苦的只是因折腾两年而千疮百孔的聚力文化及一众投资者。新华日报财经客户端查阅聚力文化过往年报发现，在余海峰就任董事长的首年，聚力文化的业绩便大幅下滑，全年亏损29亿，超过其此前全部净利润之和。来到2019年，情况依旧未能好转，第三季度报显示其扣非净利润亏损7960万元，应收账款余额高达14亿元，直接导致公司现金流枯竭，无法偿还银行到期贷款，引发公司债务危机。聚力文化的一份公告中还指出余海峰规范意识不足，凌驾于公司内部控制之上，通过公司相关合作方作为资金通道，占用非经营性资金共计1.5亿元。

目前余海峰身背多笔债务诉讼，高额贷款不能按期偿还，其持有的15.33%聚力文化股权已全部被冻结。同时，余海峰对美生元已到期和未到期的借款本息 8,463万元付款义务承担连带清偿责任，和浦发银行临安支行合的同纠纷则导致其3020万元银行存款被冻结。

此外，根据当年的收购协议，美生元未完成承诺业绩，余海峰应以现金或股份方式来补偿利润差额，但截至目前，余海峰依然未履行业绩补偿，其2018年承诺的不低于1亿元的股份增持计划也胎死腹中。

按照聚力文化目前的盈利情况，2019年的继续亏损已是显而易见，加上其2018年已经产生29亿元的亏损，连续两年净利润负值，触发退市风险警示，戴帽ST或已板上钉钉。