手机网站
手机网站
当经济环境出现波动时，商誉减值会给上市公司的业绩带来较大的压力，尤其是在股市下行风险凸显的情况下，如何化解商誉带来的风险成为了监管机构关注的重点，也给企业带来了重大的挑战。目前，毕马威协助越来越多的企业在投前对并购中产生的商誉提前进行模拟，并将投后的商誉形成与减值测试提前进行规划。
1. 投前与投后的合并对价分摊估值
正是商誉初始计量的基础与依据
合并对价分摊估值正是商誉初始计量的基础，如果不能合理地完成合并对价分摊，最直接的结果就是不能准确的计量初始商誉，进而对商誉的后续计量产生不良影响。
2. 商誉减值的原因
据市场信息，2018年上市公司计提商誉减值金额堪称是目前A股商誉减值史上最高的年份。那为什么2018年的商誉减值规模会远高于往年？
高商誉的问题不仅与并购当时高承诺、高估值有关，也与业务实践中减值测试的规范性有关；
在业务实践中，发现高商誉的存在有时候是因为企业没能正确地进行合并对价分摊估值；
我们注意到，有些企业直接使用并购定价时评估报告中资产基础法的结论，没能对充分识别与确认目标公司所拥有的但其财务报表中未确认的无形资产，导致应确认为无形资产的金额被直接计入了商誉。
3. 商誉是什么？商誉是怎样形成的？
在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；
换而言之，在企业合并中，收购的交易对价减去目标公司可辨认资产和负债的公允价值之后的差额就是商誉；
如果并购是溢价收购，那么这个差额为正，应确认为商誉。如差额为负数，就形成了负商誉，应计入合并当期损益。
4. 什么是合并对价分摊估值？
合并对价分摊是指会计准则规定的非同一控制下企业合并成本在取得的可辨认资产、负债和或有负债之间的分配；
合并对价分摊的估值是通过识别所收购企业的各项资产和负债，估算各项资产和负债的公允价值，将收购企业的收购价格根据合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债的公允价值进行分配，其分配差额为商誉。
收购对价主要在下列常见的有形资产和无形资产中进行分摊：
5. 合并对价分摊的重要性
合并对价分摊估值正是商誉初始计量的基础，如果不能合理地完成合并对价分摊，最直接的结果就是不能准确的计量初始商誉，进而对商誉的后续计量产生不良影响。
对投资者信息透明
合并对价分摊估值可以帮助客户进一步了解目标公司价值组成，了解其每项资产与负债的价值；
此外，合并对价分摊估值可以帮助客户测算收购对其合并报表利润/上市公司对EPS的影响。
了解对收购方未来盈利的影响
国际准则与中国准则下商誉目前不须摊销，但每年需进行减值测试；
有限经济寿命年期的无形资产须每年摊销，有形资产增值部分需计算折旧，因此会对公司盈利造成影响；
如辨识出的无形资产比重偏低，会导致商誉比重偏高，进而增加未来年度商誉减值的风险；反之，高比例有限年期的无形资产会增加其剩余使用寿命中每年度摊销的金额，进而减少公司未来的利润/上市公司的EPS。
6. 合并对价分摊估值适用的会计准则
7. 合并对价分摊估值的难点是对目标公司潜在无形资产的辨别与估值
在国际会计准则和海外合并对价分摊体系下，无形资产辨认已经有成熟且形成共识，需要具有丰富无形资产估值经验机构协助企业来完成。
无形资产的辨识标准：
源于合同性权利或其他法定权利；
能够从被购买方分离或划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、 租赁或交换。
无形资产类别：
7. 毕马威增值服务
投前 - 示意性的合并对价分摊估值服务
我们协助客户投资前进行模拟合并对价分摊估值，辨别并匡算潜在无形资产的价值；
协助客户进一步了解每项资产与负债的价值，以及对交易进行合理定价；
同时，也帮助买方估算此次收购对其合并报表利润/上市公司EPS的影响；
分析行业可比交易，对无形资产与商誉的水平进行预判与对标。
投后 - 以财务报告为目的的合并对价分摊估值与商誉减值测试服务
基于毕马威对相关会计准则要求和过往类似项目的详尽了解，提供以客户财务报告为目的的合并对价分摊服务，以满足客户相关年报披露要求；
帮助客户测算此收购对其合并报表利润/上市公司EPS的影响；
根据客户所遵循的会计准则，采用合适的方法，协助客户进行年度商誉减值测试；
与客户管理层沟通已计提商誉减值部分披露是否充分，并讨论尚未计提的部分是否仍存在减值风险；
与客户审计师进行对接，回复审计师复核提出的相关问题，提供估值相应的支持性文件与说明；
如涉及到海外并购，我们可以根据客户的要求，通过毕马威海外团队协助客户对目标公司海外资产进行实地调查。
联系我们
江立勤
北方区咨询服务主管合伙人
毕马威中国
张怡弘
交易咨询合伙人
毕马威中国
张艳艳
交易咨询-估值与建模副总监
毕马威中国
