董明珠和其他各方没有形成一致行动。格力电气进入了“无真正控制者”的时代

证券时报

周靖宇/Drawing

证券时报记者赵利云

1年17月17日晚，格力电器(000651)就此前受到市场质疑的公司混合改革后新股东的一致行动及控制权的确定，回复了监事的质询。

董明珠等

不构成一致行动者

9年12月3日，格力电气宣布其控股股东格力集团与珠海明军投资合伙公司(以下简称“珠海明军”)签署股份转让协议，同意后者以46.17元/股的价格接受格力电气持有的15%的股份，总转让价格为416.62亿元。

根据股权转让协议，珠海明君有权提名三名董事，但人数不足以控制董事会。同时，珠海明君等股东没有采取一致行动、表决权委托、持股等任何安排。此外，由于股权结构分散，格力电气从那时起就变成了一家没有控股股东和实际控制人的上市公司。

是市场的焦点。2019年9月，董明珠与格力电气17名现任高管共同成立了股权投资公司戈珍投资，董明珠持有该公司95.2%的股份。该公司也被视为格力电气管理层的实体公司。

股份转让协议签订前，戈珍投资与珠海高旗股权投资管理有限公司(以下简称“珠海高旗”)等签署了合作协议，确认前者将以认缴出资和转让股份的形式持有珠海明俊股份，总持股比例约为11%此外，戈珍投资还将分别持有珠海明君执行合伙人珠海先英和珠海先英执行合伙人珠海郁秀41%的股份戈珍投资还将在珠海郁秀董事会占据一个董事会席位，该董事会是珠海明君的最终决策机构。此外，各方将推动股权激励计划，在未来授予格力电气管理层和关键员工不超过格力电气4%的股份。

深交所对此向格力电器发出质询，询问董明珠等17名董事、珠海明军、珠海仙鹰、郁秀珠海是否构成一致行动者，并共同计算其直接或间接拥有格力电器的比例

珠海毓秀控制珠海铉英，珠海铉英控制珠海明君。就这三个主体而言，珠海明军能够控制的格力电器的表决权是与珠海明军持有的格力电器股份相对应的表决权。在行使这一表决权时，这三个主体的行为是相同的。如果戈珍的投资与珠海郁秀、珠海仙鹰、珠海明君中的任何一个构成协同行动，那么它也将与其他两个主体构成协同行动。反之亦然。

根据《珠海市戈珍投资管理合伙(有限合伙)合伙协议》，董明珠作为戈珍投资的普通合伙人，向戈珍投资出资95.48%的认缴资本，负责执行戈珍投资的合伙事务，并控制戈珍投资。据此，董明珠通过戈珍间接投资，与珠海明军、珠海仙鹰和珠海郁秀有了协同行动的局面。因此，将直接或间接拥有格力电器权益的董明珠与珠海明君、珠海仙英、珠海郁秀的比例一并计算。

但格力电气表示，尽管如此，根据双方达成的协议的具体内容及相关方发表的声明，董明珠、戈珍投资与珠海明君、珠海仙鹰、珠海郁秀之间并没有达成一致行动的协议或安排，也没有未来形成一致行动关系的具体计划。

珠海毓秀已形成珠海高启、HH大厦、明珠华晨、葛真投资“三方对抗”的决策机制。董明珠和戈珍的投资不能由珠海明君、珠海仙鹰和珠海郁秀分别决定或拒绝。戈珍投资、董明珠等各方已发出相关指示，确认不会签署一致行动协议。

确认没有实际控制人

本次交易前，格力集团持有格力电器18.22%的股份，是公司的实际控制人。此次交易后，珠海明军持有格力电器15%的股份，该公司表示没有控股股东或实际控制人。

作为回应，深圳证券交易所要求格力电气逐项比较交易前后的变化，包括但不限于格力电气股东大会的历史出席率以及15%的股份是否会对股东大会的投票事项产生重大影响，以及15%的股份是否能决定公司董事会半数以上成员的选择。在此基础上，解释了公司确定是否存在实际控制人发生实质性变化的原因和依据。

格力电气在17日晚的回复中表示，在交易前后，没有控股股东持有上市公司50%以上的股份，也没有投资者能够实际控制30%以上的股份表决权。本次交易完成后，珠海明君和董明珠不能通过其实际控制的上市公司总股份的表决权决定选择半数以上的上市公司董事会成员。

首先，从珠海明君、董明珠对上市公司股东大会决议的影响来看，珠海明君、董明珠按其实际表决权总额，对上市公司股东大会决议不会产生重大影响。此外，上市公司采用累积投票制选举董事，与非累积投票制相比，这进一步增加了小股东选举其提名人或支持者担任上市公司董事的机会。

其次，根据2019年12月2日珠海高凌、HH大厦、明珠华晨和戈珍投资签署的合作协议，如果珠海明君根据上市公司章程有权提名三名以上(含三名)董事候选人，珠海明君应提名三名董事候选人。截至本批复下发之日，上市公司共有9名董事。珠海明君拟提名的董事人数仅占上市公司董事总数的三分之一，不超过上市公司非独立董事总数的一半。综上所述，本次交易完成后，上市公司没有控股股东或实际控制人。