股东表决权的行使是否仅限于实收资本？

股东表决权是有限公司股东参与公司治理的重要手段。通过行使表决权，股东可以将其个人意愿转化为公司意愿，从而实现股东个人出资与公司利益之间的权衡。公司所有权和经营权的关系是公司经营过程中最核心的问题之一。公司资本整合的基本属性和运作效率要求公司将所有权和经营权以及股东和法人的产权分开。股东表决权制度的建立为二者的分离提供了可能，为股东实现对公司的合理控制提供了支持和制度规范。然而，《公司法》将有限责任公司股东出资制度从法定资本制改为分期付款制，导致了与公司相关的法律实践中有限责任公司股东表决权的争议。本文旨在探讨当前环境下股东表决权行使的理论观点和实践操作模式。

1。表决权的安排当公司章程规定

时，从立法角度看,《公司法》第42条规定股份比例原则适用于有限公司股东的相关表决权，但公司章程另有规定的除外。由此可见，公司章程并不一定要求按照这一规定进行表决，即如果公司章程记载了具体的内容，无论表决权的分配是按照实缴额、认缴额还是“统一性”，甚至不是按照出资额的比例，法律都承认并保护它们，因为这是公司股东行使权利的自由，也包含了公司设立和经营的灵活性。法律尊重股东的选择和安排。第

号法律增加了公司章程的自由，赋予公司更多的自主权，这符合公司法的发展规律，因此法律明确允许。在常民子楚股东会第12870号决议撤销该纠纷案中，北京市昌平区人民法院认定“股东应当按照其在股东会中的出资比例行使表决权；但是，除公司章程另有规定外，公司法尊重公司的自主权和公司在公司章程中就行使股东大会表决权达成的协议”。由此可见，在股东未缴足出资的情况下，法院适用公司章程的相关内容，表决权仍适用于认缴股本的比例。

2。认购期表决权的安排

中国《公司法》第四十二条规定了股东在股东大会上行使表决权的基本原则，即“股东应当按照出资比例在股东大会上行使表决权。"然而，《公司法》规定有限公司的股东可以分期缴纳出资，这导致了认缴出资和实收出资的区别。《公司法》第42条没有规定出资比例是认缴还是实收。因此，理论界存在一定的争议。

如果将《公司法》第四十二条中的出资比例解释为实缴出资比例，就能真正体现民商法中权利义务统一、利益风险统一的原则。因为如果允许股东对其尚未实际缴纳的出资拥有表决权，可能会导致未实际缴纳出资的股东滥用这一权利，损害其他股东的利益。因此，确定出资比例为实缴出资有利于实现真正的公平和权利义务平等，同时也是对实际缴纳出资的股东的保护。

但是从股权产生的角度来看，股权来源于股东地位的获得而不是资本的支付。因此，从《公司法》第四十二条的立法初衷来看，笔者认为该条规定的“出资比例”应理解为“认缴出资”由于《公司法》第34条在“出资比例”之前明确规定了“实缴”，如果《公司法》第42条的出资比例也是实缴的，也应表述为第34条由此可见，公司法立法的初衷是尽管股东的表决权很重要，但与股东分红权相比仍有一定差距。此外，实践中的大多数案例，如上海2300号、广东9311号、福建1736号，也表明法院的判决是以认缴出资比例为依据的。

当前环境下股东表决权行使的理论观点和实践操作倾向于按认缴出资比例执行。然而，这也提出了一个问题，即有瑕疵出资股东的表决权是否也受认缴出资的限制，以及他们的表决权是否应该受到限制。详情请听下期的解释。