国有控股企业“混合改革”中有限合伙制的秘密——从张玉良绿地到格力董明珠

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一是“混合改革”前，两家公司的实际控制人都是当地的SASAC，绿地集团的实际控制人是上海SASAC，格力电气的实际控制人是珠海SASAC。

的第二点是，在“混合改革”之后，两家公司都变成了“没有实际控制人的公司”

的第三点是，在“混合改革”之后，作为一个“没有实际控制人”的公司，强有力的管理层代表开始“没有任何借口”地领导公司的决策格林兰集团由总经理、董事长兼法定代表人张玉良担任。就格力电气而言，是总经理、董事长兼法定代表人董明珠。

的第四个特点是在“混合改革计划”的设计中，两家公司都采用了“有限合伙框架”作为混合改革计划的核心安排

在格林菲尔德集团的混合改革计划中，上海格林兰投资公司(有限合伙)直接持有“混合改革”后上市公司的股权，而上格林兰海格是一个最多32个小型有限合伙安排的集团。在这种结构中，唯一的政府采购是绿地投资，一个由张玉良直接控制的管理实体(详情见下文)；

在格力电气的混合改革方案中，珠海明俊投资合伙(有限合伙)直接持有“混合改革”后上市公司的股权。珠海明军之上还有一个多层有限合伙安排:戈珍投资-珠海郁秀-珠海仙鹰-珠海明军在这四家企业中，除珠海郁秀外，其余三家都是有限合伙企业。其中，作为董明珠直接控制的管理实体，戈珍投资位于这一多层合伙安排的顶层。

那么，为什么两个“混合改革基准”都引入“有限合伙框架”作为混合改革计划的核心安排？

的答案也很简单:通过在有限合伙制框架下集中集合政府采购管理决策权，可以实现“以最少的资本贡献控制最大的资产”的目标。

此外，“有限合伙制”作为混合改革方案的核心安排被认为越来越受欢迎。

从这个角度来看，我们可以看看格力电器和绿地集团的混合改革方案-

[a]格力电器股份有限公司:从战略的角度来看，我有一个独特的技能——珠海明君，接收器，已经“理论上”取得了144亿元的巨额利润！

作为一家知名的投资公司，张磊执掌的战略资本当然也应该是一位金融和技术大师至少，从格力电气披露的混合改革计划来看，这是毫无疑问的

1。相关公告显示，此次股权转让是珠海SASAC提出的一项战略安排，旨在稳步有序推进国有企业混合所有制改革，进一步激发企业活力，优化治理结构，促进格力电器平稳快速发展。珠海明君此次权益变动的目的是期望上市公司未来所从事业务的持续稳定发展，并确认上市公司的长期投资价值。目的是进一步完善上市公司治理结构，提升上市公司质量，保障公司长期健康发展，为上市公司引入有效的技术、市场、产业协调等战略资源，帮助上市公司提升产业竞争力，进一步提升盈利能力。

由此可见，“激发企业活力，优化治理结构，促进格力电器平稳快速发展”是实际股权转让方珠海SASAC和相关股权受让方珠海明君共同关心的问题

2。珠海明军以46.17元/股(占格力电器总股本的15%)的价格接受了格力集团持有的902，359，632股格力电器股份，总转让价格约为416.62亿元然而，根据最近的一项公告，接受者珠海明君有限公司的认缴出资额约为218.5亿元，尚有近200亿元的缺口。

根据公告信息，珠海明君已获得多家银行的贷款承诺函，并于2019年11月15日向招商银行珠海分行出具了不超过225亿贷款的全额承销委任书，招商银行珠海分行签署并接受了该委任书。

珠海明君似乎根本不打算通过引入新的LP基金来参与收购合作——这只是所谓的“肥水不流外人田”。尽管这笔大交易尚未正式达成，但根据格力电气的最新股价，收购方珠海明君“理论上”突然赚了144亿元！

珠海明君合伙人:

3。我们知道，根据相关的一系列协议，珠海玉树三人董事会在接管制度设计中占据核心权力地位，并对珠海明军的重大问题做出决策。

。珠海玉树、珠海高陵、HH大厦三位董事共同任命一位，明珠华晨任命一位，管理单位任命一位此外，除《珠海郁秀公司章程》和《珠海仙鹰有限合伙协议》中明确规定需经珠海郁秀董事会三名董事一致通过的事项外，珠海郁秀董事会的决议应在任何时候得到三分之二以上(包括成员人数)董事会的批准。

最新消息指出，明珠华晨背后的实际控制人曹，是希尔豪资本创始人的故乡，也是的老朋友。他也是章雷联合收购格力电子的项目合作伙伴。

换言之，在珠海毓秀至关重要的董事会中，高启可以控制/影响两名董事。换句话说，一个战略的视角可以牢牢控制珠海明君的决策权和管理权。

珠海郁秀股东及最终出资人:

珠海郁秀董事:

4。珠海明君

5年。管理实体投资

根据公告，本次股权变更后，除深港电信(鲁谷通)外，上市公司前三名股东分别为珠海明君(持股15.00%)、河北京海担保投资有限公司(持股8.91%)和格力集团(持股3.22%)。上市公司股权结构相对分散。作为上市公司的第一大股东，珠海明君与第二大股东的差距仅为6.09%。此外，珠海明君与上市公司其他股东之间没有采取一致行动、表决权委托、股权置换等安排

由于珠海玉树的三人董事会最终控制了珠海明军，其中一人董事会必须由管理实体格珍投资委派，而格珍投资实际上是由董明珠控制的，可以说董明珠可以通过珠海明军控制/代表格力电子5%的股份。

考虑到格力电器经销商联合体河北京海担保持有格力电器8.91%的股份，市场也认为京海担保是董明珠正常意义上的一致行动。考虑到董明珠持有0.74%的股份，董明珠代表/影响的上市公司股份高达14.65%，似乎已经成为上市公司的实际最大股东。

当然，高启方面远远好于乍看之下:由于与曹的特殊关系，高启方面通过珠海的董事会牢牢掌握着珠海明君的经营权，而珠海明君实际上是上市公司的第一大股东。

因此，格力集团剩余3.22%的上市公司股份似乎变得更加重要。

戈珍投资的最终投资者:

6。在上市公司董事会层面，根据相关协议和规定:根据上市公司章程，如果珠海明君有权提名三名以上(含三名)董事候选人，珠海明君应提名三名董事候选人；这应包括珠海高启推荐的董事候选人、明珠华晨推荐的董事候选人和管理单位推荐的董事候选人，且至少有两名董事候选人应是管理单位认可的人员。珠海明军根据珠海郁秀董事会决议选定的候选人，向上市公司提名董事，行使股东表决权。此外，如果上市公司采用累积投票制选举上市公司董事，除珠海郁秀董事会全体董事另有约定外，珠海明君应将其表决权平均分配给珠海郁秀董事会决议选定的候选人并投票选举。

本规定是指珠海明君提名上市公司董事时，只能提名三人，其中两人需经管理单位批准。考虑到明珠华晨的“亲战略”背景，这也意味着明珠华晨推荐的董事候选人需要得到珠海战略和管理实体的共同批准。这就保证了珠海明君未来将派三名董事到上市公司一致发表意见，不会导致“内部分裂”

结论:“制衡”是格力电器混合改革方案的精髓。所有政党都有自己的优势，每个政党都有自己的优势。他们看到了彼此的强大约束。基本上，高启仍然控制着珠海明君，但在上市公司的董事会层面上，博弈依然复杂。与此同时，这一混合改革计划充分考虑了二级市场潜在的“恶意购买者”。可以说，格力电器在这一计划下完全不怕“恶意收购”。

[B]绿地集团股份有限公司变更:有限合伙，重叠复制-张玉良以10万元控制188.8亿资产！

1。绿地集团的“混合所有制改革”通过“化茧为蝶”的资本重组安排吸引了很多关注下图显示了重组前绿地集团的股权结构。

2。下图显示了重组后的新绿带集团的股权结构。上海绿地作为员工持股平台，持有重组后新公司28.83%的股份。

3。下图显示了上海绿地的股权结构。在整个重组结构中，这种重叠和重复的有限合伙安排极为重要，它充分反映了管理层和员工的利益，并通过信托结构避免了以往利益安排的弊端。

特别需要注意的是，绿地投资是由绿地管理层直接控制的，这是其核心利益的体现。法定代表人:张玉良，格林兰集团董事长兼总经理:

4。下图显示了从“一个有限合伙企业”到“32个有限合伙企业”的一系列小型有限合伙企业安排的详细情况在每一个小型有限合伙制安排中，作为普通合伙人的格陵兰投资公司仅象征性地出资1000元人民币，并被授予经营权。因此，在32个小型有限合伙企业中，格陵兰的总投资只有3.2万元也就是说，格陵兰投资公司控制着3759.7万元的员工权益，拥有32000元。这是按键排列的第一步。

5。在此基础上，以32个小型有限合伙企业为有限合伙人，以格林兰投资为普通合伙人，出资6.8万元(注册资本10万元，剩余3.2万元用于出资32个小型有限合伙企业)，形成了“上海格林兰”大型有限合伙企业。这是关键安排的第二步:张玉良通过绿地投资控制3766.55万元的内部股权，注册资本只有10万元。

6。现在请回到重组后的新绿带集团的股权结构图:“大合伙”上海绿地持有重组后新公司28.83%的股权。

7。根据重组方案，“本次交易拟注入的资产估计价值为655亿元”，上海绿地持有新公司28.83%的股权，相应的资产价值为1888.8365亿元！

8。根据绿地控股2019年半年度报告，其主要股东的最终构成如下，其中上海绿地的持股比例因二级市场增持等原因增加至29.13%:256%

结论:张玉良公司注册资本只有10万元(格陵兰投资)，通过一系列适当的有限合伙安排，取得了四两千斤和蚂蚁拉火车的效果。它轻而易举地控制了190亿元的巨额资产。