a股优先！0利润绩效承诺被监管者质疑，为什么金隅汽车城难以“转型”？

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引言:由于独立董事集体辞职，重组计划曲折，甚至监管当局和外界对其履行收购资产承诺的怀疑，金隅车城在“北控部”控制下的转型在正式启动前一直举步维艰。

这篇文章是寇口新闻(身份证:寇口新闻)独家原创

作者:何@北京

编辑:翟锐@北京

经过两年多的两大股东之间的拉锯战，在南充国有资产投资管理有限公司(以下简称“南充国投”)的加持下，以北京地方国有资产为背景的“北控部门”最终推翻了原大股东金隅控股，后者曾控制金隅汽车城(SZ . 000803)15年。

2年10月21日，宣布了金隅车城董事会改选结果。在五个理事席位中，“北方管制部”及其附属机构总共拥有四个席位。

在获得金隅车城的完全控制权后，“北控部”迫不及待地抛出一项重大资产重组协议，为金隅车城开启另一条转型之路。也正是在此次收购其他方资产的资本运作中，原本在a股市场颇具争议的金隅车城率先创下了“历史上无先例”，收购目标资产的业绩承诺为零利润，从而引发了外界的一片哗然。

2年2月5日晚，深圳证券交易所就此罕见的市场案例发出了询价信。在这封18页共37个问题的询证函中，深交所要求金隅车城详细解释“业绩承诺方只承诺标的资产净利润大于0的原因和合理性”，并质疑“是否有利于保护上市公司和中小股东的利益”

也很奇怪。在此次“史无前例”的重大资产重组的同时，金隅车城的两名独立董事在同一时期辞职，仅在他当选后一个月。随后，重组计划在两个月内进行了数次修订，最终目标资产由原来的三项更改为一项。

独立董事的集体辞职，重组计划的曲折，甚至监管机构和外界对其对被收购资产业绩的承诺的怀疑，金隅车城在“北控部”控制下的转型在正式启动前一直举步维艰。

1)前所未有的绩效承诺

谁是金隅车城愿意冒市场“大逆不道”的风险，承诺以三年零业绩高价收购的企业？

根据金玉车城2020年1月18日发布的《关于发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金及关联交易的报告》(草案)，金玉车城拟向赣海南、段等34家交易对手发行股份、支付现金购买山东什邡环境能源有限公司(以下简称“什邡华能”)86.34%的股权，交易价格约为3.94亿元。其中，89.58%的交易对价以13.39元/股的形式支付，10.42%的交易对价4103.63万元以现金支付

上述交易报告还显示，2020年1月16日，金隅车城与绩效承诺方甘海南、段签署了《利润承诺补偿协议》。在与十方绩效承诺方签订的《绩效承诺补偿协议》中，十方绩效承诺期为3年，即2020年、2021年和2022年。十方绩效承诺方同意，在绩效承诺期内，十方能源扣除每个会计年度的非盈利后的净利润应大于0元。如果十方能源在业绩承诺期内的一个会计年度实现负净利润，十方能源业绩承诺方同意赔偿上市公司的损失部分。

公开数据显示，迪卡侬成立于2005年10月，并于2015年10月20日正式上市其主要业务是餐厨垃圾的无害化处理和资源化利用、垃圾填埋气(沼气)的综合利用、生物质能的利用和有机垃圾处理设备的销售等。

从十方环保能源近年来的表现来看，其资产质量似乎也不高。

公开数据显示，2017年、2018年和2019年1月至9月，十方环保公司营业收入分别为1.51亿元、1.93亿元和1.57亿元，不包括不返回母公司的净利润分别为1472万元、2948万元和1947万元。从这一系列的表现来看，十方环保公司在短期内通过IPO实现上市显然是不可能的。

按金隅汽车城收购10方华能100%股权的估值4.56亿元计算，比2018年净利润高15.5倍。

如果十方华能被金隅车城成功收购，意味着它将提前几年上市，溢价曲线很高。

“在正常情况下，采用收益法评估的上市公司重大资产重组要求主要交易对手承诺基础资产的未来业绩必须达到一定的金额，而上市公司对于收购目标的估值基准一般是三年业绩赌注完成后的10-15倍左右”深圳一家资深证券公司的投资银行家敲蔡勋的竹杠说，像于今汽车城这种设定三年净利润不低于0元的近乎“没有底线”的业绩承诺，真是少见，“很难理解这种业绩承诺是如何实现的，难道十个方面的环境能让他们对未来三年的业绩如此没有信心吗？金隅汽车城还有其他的发票协议吗？作为投资银行家，我们也非常关注监管机构在审查该案时的态度。“

“‘北控部’和金隅汽车城非常重视对十方环能的收购，特别是在之前预计收购的资产相继崩溃的情况下，必须通过收购十方环能来完成对金隅汽车城的改造和进一步控制。“一名接近金玉车城的知情人向寇特财讯透露

如上所述，金隅车城的重大资产重组实际上与收购第十方华能公司的最初目标相去甚远。

根据2019年10月23日金隅车城正式发起重大资产重组时发布的相关公告，拟以发行股份和支付现金的方式收购什邡华能、北京中原创新工程技术有限公司(以下简称北京中原)和天津谢红科技发展有限公司(以下简称天津谢红)三家公司的股权。

但在随后的2019年11月6日，金隅车城宣布不再购买天津谢红的相关股份此后不久，2020年1月13日，金隅车城再次宣布调整重组计划，并终止收购北京中原。

“放弃收购天津谢红和北京中原的主要原因是双方未能就估值和业绩承诺达成一致。””接近金玉的消息人士车臣说

从金隅车城因业绩承诺等问题连续放弃收购天津谢红和北京中原可以看出，它对资产的业绩仍有很强的要求，但为什么在对待十方环保能力时会有所区别，这就是市场认为的“无底线”的业绩承诺条件？

据寇彩勋称，2019年10月21日刚刚当选金玉车城董事的王凯军，仍然是金玉车城与什邡华能“史无前例”联姻的关键人物。

公开资料显示，王凯军曾是北京环保科学研究院的总工程师。现任清华大学环境研究所教授、国家环保部科技委员会委员、国家环保技术管理与评估工程技术中心主任。他也是北控水务集团的独立董事，北控水务集团是“北控部”旗下的另一家香港上市公司

王凯军之所以能担任金隅车城总监，也是由“北控部”提名的

2年10月下旬，金隅车城新一届董事会尘埃落定，董事长邝志伟向媒体公开表示，随着董事会换届选举的完成和王凯军教授的加入，上市公司转型正式启动。

王凯军正式就任金隅车城董事两天后，金隅车城于2019年10月23日正式宣布将拉开重组重组的帷幕。

除上述称谓外，王凯军在金隅汽车城重组中也是“既得利益者”。

是此次重组的交易对象之一。王凯军持有十方华能3.96%的股份。如果仅仅十方华能的估值是4.56亿，其相关股票的估值将达到近2000万。

2)重组前夕，唯一董事奇集体辞职

事实上，金隅车城最后一届董事会的任期还没有结束。2019年9月底，“北控部”率先提出提前重组董事会的相关议案。

“提前选举新一届董事会的目的是为了推进金隅车城的这次重大资产重组。”上述知情人士称，金隅车城的一系列人事安排，包括将董事会成员从9人减为5人，以及王凯军等相关人员进入董事会，都起到了推动金隅车城“北控部”后资本运营的作用

因此，新董事会上任仅两天，2019年10月23日，金隅车城正式宣布进行重大资产重组，收购包括十方华能在内的三家上市公司的股份。

新董事会名单中，三名非独立董事为“北控部”提名的匡智威、、金隅控股(金隅车城前大股东)提名的、，两名独立董事为“北控部”提名的王运琛、南充国投提名的郭，与“北控部”组成了一个联合行动机构

然而，奇怪的是，两位独立董事都是由“北控部”及其下属机构提名的，他们在任职仅一个多月后选择自愿辞职。

在郭选择与金隅车城划清界限后不久，2019年12月5日，任职仅一个半月的王运臣以有限的时间和精力，申请辞去金隅车城唯一董事及董事会各专业委员会委员的职务。

两位新当选的独立董事选择在重大资产重组的关键时刻辞职。很难不让人们想太多。

的两位独立董事集体辞职，真的隐藏了金隅车城在“北控部”控制下的未知秘密吗？包括证监会和深交所在内的监管机构对金隅汽车城前所未有的业绩承诺持什么态度？监管机构最终会批准这一史无前例的资产重组吗？已经满身疮痍的金隅车城的转型之旅如何继续？点击财经新闻将继续关注

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