独资公司可以通过更换股东来避免债务吗？(终审案件+法律+实际建议)

< p >背景:

自然人独资有限公司发生债务后变更股东。如果原股东不能证明其独立于公司财产，债权人能否要求股东在变更前承担连带责任？如果公司仍然是自然人独资企业，是否可以要求原股东和现股东承担连带责任？

背后的法律争议是《公司法》第63条的规定是否只能适用于现有股东，以及是否可以追溯到过去。

▌案例分析:

基本案例:

裁判要点:

关于争议的第二个焦点，上诉人甲、乙主张对上诉人丙的债务不承担连带责任法院认为，虽然所涉合同的签署时间是在上诉人c公司转变为完全由自然人拥有的有限责任公司之前，但合同的履行和对账都是在上诉人b成为上诉人c公司的唯一股东期间此外，上诉人c公司仅将其股东变更为独资公司，而不是与本案债务无关的新成立的公司。c公司的股东是否应对公司的债务负责，应根据当时公司的性质和相关法律法规来确定。本案中，上诉人丙公司先后变更为自然人独资有限责任公司时，甲、乙双方为独资股东。他们没有提供证据证明自己的财产独立于上诉人丙公司的财产，依法对被上诉人丙公司的债务承担连带责任。上诉人甲和乙声称，他们已免费获得上诉人丙公司的股权，然后免费转让。他们不应对还款承担连带责任。法院认为，上诉人a和b先后接受了上诉人c的股权，并成为公司的唯一股东。无论他们是否获得了补偿股权，这都不是他们不承担上诉人c债务的法律原因。原判决认定，上诉人a和b应对上诉人c的债务承担连带责任。上诉人甲、乙的上诉理由无效，本院不予支持。在上诉人丙变更为自然人独资的有限责任公司之前，如果上诉人甲与上诉人丙的原股东就债务承诺达成另一项协议，上诉人甲可以通过另一种法律途径解决该问题。如上所述，如果在股东变更前，上诉人乙与上诉人甲就上诉人丙的债务达成另一项协议，则可以找到另一个法律解决方案。(2018)岳03 17053

判决结果:变更前后的个人独资股东承担连带责任

基本案例:

裁判要点:

关于甲的责任在本案事故发生时，c公司是一家完全由自然人拥有的有限责任公司，a公司是该公司的唯一股东根据《中华人民共和国公司法》第63条，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”在本案中，公司c和公司a没有提供证据证明公司c的财产独立于股东a的个人财产。(2019)岳03 20564

判决结果:甲方对丙公司的上述债务承担连带责任

▌法律法规:

《中华人民共和国公司法》:

第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自身财产的，应当对公司债务承担连带责任。

《最高人民法院关于民事执行中变更和追加当事人若干问题的规定》:

第二十条一人有限责任公司作为被执行人的财产不足以清偿生效法律文件确定的债务，且股东不能证明公司财产独立于自己财产的，人民法院应当支持执行人变更或者增加股东作为被执行人的申请，并对公司债务承担连带责任。

“北京市第一中级人民法院发布创业公司风险提示6个典型案例”法官提示部分:

本案主要涉及一人公司股东责任的确定。一人公司只有一个自然人股东或一个法人股东，具有内部治理结构简单、决策效率高等特点。正是由于其特殊的结构，传统的公司股东之间的相互制约机制难以实施，从而容易造成公司财产和股东热点现象，削弱公司的独立人格。

为防止一人公司股东利用公司有限责任规避合同义务和滥用公司法人独立地位，《公司法》第63条规定:“一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自身财产的，应当对公司债务承担连带责任。"“根据上述规定，对于一人公司，只要债权人提出公司的财产和股东的个人财产，股东就需要提交公司的账簿、记账凭证、原始凭证等证据来证明个人财产和公司的财产是相互独立的。否则，必须对公司债务承担无限连带责任，即采用举证责任倒置的方法，旨在严格规范一人公司的财务制度。但是，如果能够证明不存在混淆，股东仍将在其投资额度内承担有限责任。

▌律师的建议:

在近百起原股东是否需要承担连带责任的终审案件中，原股东基本上裁定原股东在担任股东期间需要对债务承担连带责任，这符合《公司法》第六十三条的立法宗旨，防止一人公司的唯一股东滥用公司的独立人格，加强对公司债权人的保护。原股东的连带义务不能免除，因为他们不再是公司的唯一股东。

通过对相关案例的总结和分析，可以看出原股东必须满足以下条件才能承担连带责任:

1。原告的诉讼应该是金融债务。《公司法》第63条防止了股东财务与公司之间的混淆，这可能导致债务的撤销。因此，适用该条款的诉讼也应该是金融债务，而不是劳工债务。

2。诉讼所涉债务应在原股东为公司股东期间产生。应当注意的是，债务的发生并不指债务的到期或原告的起诉。例如，当双方之间的借款关系成立时发生私人借款债务，侵权引起的债务也在行为发生时发生，一般商业交易的债权债务都在双方之间的合同生效时出现。

3。原股东应当证明其财产在股东任期内独立于公司。一般来说，债权人应提出公司财产和股东个人财产，股东应提交公司账簿、会计凭证、原始凭证等证据，证明个人财产和公司财产相互独立。否则，他将对公司的债务承担无限连带责任，

综上所述，自然人独资有限公司的股东应注意制定公司的财务管理制度，防止人格混淆。但是，如果我们成为一个企业的债权人，我们也可以获得该企业的工商内部文件，检查股权变动情况，并抓住机会在提起诉讼之前及时适用《公司法》第63条。