推进“伪私募”清理，发布新版私募基金备案通知！明确五个案件不予立案，九个方面的内容发生变化

12月23日，中国资产管理协会(以下简称“协会”)正式发布《私募投资基金备案通知(2019年版)》(以下简称“备案新版本通知”)，对未备案情况、管理人员职责、托管要求、备案前临时投资、过渡安排等进行了详细要求。

在业界看来，新版备案说明的出台意义深远。首先，它将促进该行业的发展，使其更加合规二是通过更加严格、规范、清晰的备案要求，推动“伪私募”得到清理。第三，新的申报指令符合监管机构的监管指引，以保护金融消费者，帮助保护私人基金投资者。

编辑了新版备案通知的几个要点:

不属于民间投资基金的备案范围

民间投资基金不应从事借(存)贷活动以下不符合“基金”本质的筹资和投资活动不属于私人投资基金申报范围:

(1)变相从事金融机构信贷(存)贷业务，或直接投资于金融机构信贷资产；

(2)从事正规和经营性民间借贷活动，包括但不限于通过委托贷款、信托贷款等方式从事上述活动。；

(3)私募投资基金通过设立无条件、刚性的回购安排，变相从事借入(存)和借出活动，且基金收益与投资目标的经营业绩或收益不挂钩；

(4)投资于《关于私募基金登记备案问题的答复》(七)中提及的与私募基金相冲突的业务的资产、股权或收益权，如保理资产、融资租赁资产和典当资产；

通过投资合伙企业、公司和资产管理产品(包括民间投资基金，下同)间接或变相从事上述活动

经理职责

的经理应遵循专业经营原则，不得从事与私人投资基金有利益冲突的业务经理应当按照诚实信用、勤勉尽责的原则，认真履行委托管理职责，不得将应当履行的委托职责下放。私人投资基金的管理者不能超过一个。

托管要求

私人投资基金通过公司、合伙企业和其他特殊目的载体间接投资于标的资产的，应当由依法设立的具有基金管理资格的托管人管理。托管人应持续监督民间投资基金和专用工具的资金流向，提前掌握资金转移路径，事后取得并保管资金转移和投资凭证经理应当及时将投资凭证交付给托管人。

备案前临时投资

民间投资基金在完成备案前，可以投资于中国证监会批准的银行活期存款、国债、央行票据、货币市场基金等现金管理工具，用于现金管理。

九个方面的变化

与2018年版备案通知书相比，新版备案通知书的变化主要包括9个方面:

1。进一步明确私募股权基金的延伸边界；

2。明确经理和托管人的职责；

三、重申合格投资者的要求；

四、明确筹资完成的概念；

五、规范基金封闭运行和异常情况；

六、设定基金期限的要求；

七、详细投资操作要求；

八、严格规范关联交易；

九、不同类型基金的备案要求

推动行业“激进改革”

在业界看来，新版备案说明的出台意义重大，将对业界产生积极的指导作用

一位接近协会的人士指出，目前，融资、投资和治理方面的旧问题没有得到有效解决，一些私募股权基金仍在变相从事“伪私募股权”活动，如刚性回购和平衡补偿等。基金利用协会记录和认可私募股权基金合规性的现象仍然存在，并趋于普遍化。此外，通过关联交易转移利益也非常突出

与此同时，新情况、新形式、新风险不断涌现。主要体现在:一是P2P等跨行业金融风险向私募股权基金传导和挤压，面临巨大的溢出风险敞口；第二，私募行业的渠道化现象加剧。第三，有许多私募股权基金逃避监管的案例，如“旧壳新用”

协会相关人士表示，新版备案通知的出台是落实私募股权基金负面清单的又一举措。主要从托管要求、投资范围、管理者职责等方面做出具体要求，让私募股权基金回归“投资”的原点，而不是真正的贷款

接近该协会的消息人士表示，新的备案通知是该协会在与监管机构达成共识后首次向市场明确告知什么是真正的私募股权基金，而私募股权基金的明确定义对行业具有重要意义。

199志德律师事务所合伙人王伟表示，近年来，随着私募股权基金投资市场和业务模式的演变，投资者与经理人的关系也在发生变化，这也导致了基金投资结构的新变化。在这种背景下，私募基金行业需要在更高层次上形成符合行业发展趋势的规则

，他认为，新版备案通知书的出台不仅会促进行业的合规发展，而且会对行业的激进改革起到推动作用。更严格、标准化和清晰的备案要求将有助于促进“虚假私募”的清算此外，新的申报指令符合监管机构的监管指引，以保护金融消费者，并有助于进一步保护私人基金投资者。