商誉初始计量的基础——基于合并对价分配的估值

当经济环境波动时，商誉减值会给上市公司的业绩带来较大压力。特别是在股市下行风险突出的情况下，如何化解商誉带来的风险成为监管机构关注的焦点，也给企业带来了重大挑战。目前，毕马威帮助越来越多的企业在投资前提前模拟并购中产生的商誉，并提前规划投资后商誉的形成和减值测试。

1。投资前后的合并对价分配估值

是商誉初始计量的基础，基于

的合并对价分配估值是商誉初始计量的基础。如果合并对价分配不能合理完成，最直接的结果是初始商誉不能准确计量，这将对后续商誉的计量产生负面影响。

2。商誉减值原因

根据市场信息，2018年上市公司的商誉减值金额是目前a股商誉减值历史最高的一年那么，为什么2018年商誉减值的规模会比往年高得多呢？

高商誉问题不仅与并购时的高承诺和高估值有关，还与商业实践中减值测试的规范化有关。

在商业实践中，人们发现高商誉的存在有时是由于企业未能正确进行合并对价分配的估价。

我们注意到，有些企业在对并购进行定价时，未能充分识别和确认目标公司拥有但未在财务报表中确认的无形资产，直接使用评估报告中的资产法结论，导致应确认为无形资产的金额直接计入商誉

3。什么是善意？商誉是如何形成的？

非同一控制下的企业合并时，收购方应将合并成本与合并中被收购方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉；

换句话说，在企业合并中，收购的交易对价与目标公司可辨认资产和负债的公允价值之间的差额为商誉；

如果合并是溢价收购，则差额为正数，应确认为商誉如果差额为负，则形成负商誉，并应计入当期合并损益。

4。什么是综合对价分配估价？

合并对价分配是指会计准则规定的不同控制下的可识别资产、负债和或有负债之间的合并成本分配；

合并对价分配的估值是通过识别被收购企业的每项资产和负债来估计每项资产和负债的公允价值，并根据合并中收购的可辨认资产、负债和或有负债的公允价值来分配被收购企业的收购价格，分配差额为商誉

收购对价主要分配给以下常见有形资产和无形资产:

5。合并对价分配的重要性

合并对价分配估值是商誉初始计量的基础。如果合并对价的分配无法合理完成，最直接的结果是初始商誉无法准确计量，从而对后续商誉的计量产生不利影响

对投资者信息透明

合并对价分配估值可以帮助客户进一步了解目标公司的价值构成及其每项资产和负债的价值；

此外，合并对价的摊销估值可以帮助客户衡量收购对其合并报表利润/上市公司每股收益的影响。

理解对收购方未来利润的影响。

国际标准和中国标准下的商誉目前不需要摊销，但需要每年进行减值测试。经济寿命有限的无形资产

，每年摊销，有形资产的增值部分计提折旧，影响公司利润。

如果确定的无形资产比例较低，商誉的比例将较高，从而增加未来年度商誉减值的风险。相反，高比例的有限期限无形资产会增加其剩余使用寿命中每年摊销的金额，从而减少公司未来的利润/上市公司的每股收益

6。会计准则

7适用于联合对价分配的估值。联合对价分配评估的难点在于识别和评估目标公司

的潜在无形资产。在国际会计准则和海外联合对价分配制度下，无形资产的识别已经成熟并达成共识，这需要具有丰富无形资产评估经验的机构协助企业完成。

无形资产的认定标准:

源于合同权利或其他法定权利；

可与被购买方分离或分割，可单独或与相关合同、资产和负债一起用于销售、转让、许可、租赁或交换。

无形资产类别:

7。毕马威增值服务

投资前-示例性合并对价分配估价服务

我们协助客户在投资前进行模拟合并对价分配估价，识别和计算潜在无形资产的价值；

帮助客户进一步了解每项资产和负债的价值，并对交易进行合理定价；

也有助于买方估计收购对其上市公司合并利润/每股收益的影响。

分析行业中的可比交易，并预测和比较无形资产和商誉的水平。投资后

-财务报告合并对价分配估值及商誉减值测试服务

基于毕马威会计师事务所对相关会计准则及以往类似项目的详细理解，为客户的财务报告提供合并对价分配服务，以满足客户相关年度报告的披露要求；

帮助客户衡量此次收购对其上市公司合并利润/每股收益的影响；

根据客户遵循的会计准则，采用适当的方法协助客户进行年度商誉减值测试；

与客户管理层沟通商誉应计减值的披露是否充分，并讨论尚未应计的部分是否仍存在减值风险。

与客户审核员沟通，回答审核员审核提出的相关问题，并提供与估价相关的证明文件和解释；

如果涉及海外并购，我们可以根据客户的要求，通过毕马威海外团队，协助客户对目标公司的海外资产进行实地调查。

联系我们

江

北区咨询服务执行合伙人

毕马威中国

贸易咨询合伙人

毕马威中国

贸易咨询副总监

毕马威中国