金融控股公司进入风险管理新渠道

《金融控股公司监督管理试行办法》对金融控股公司风险控制的影响分析

为了进一步加强对金融控股公司的监管，防范系统性金融风险的爆发，更好地为实体经济服务，2019年7月26日，中国人民银行正式就《金融控股公司监督管理试行办法》征求公众意见《办法》明确规定了非金融企业设立金融控股公司的市场准入条件，并对金融控股公司的股东资格审查、资金来源真实性、资金使用合规性、公司治理和整体风险控制提出了具体监管要求。

面对此次《办法》的出台，金融控股公司或非金融企业纷纷投资金融业的成立，各种金融控股公司开始分析自己投资的金融业务和面临的各种风险，从而重新规划和部署企业在金融领域的发展方向和控制力度。

一些非金融企业将选择加强和完善金融控股公司的风险控制体系，继续投资金融业，提高主营业务的竞争力，通过产融结合获得更高的效率增长。一些非金融企业和金融控股公司也在考虑是否通过拆分和缩小金融业的投资规模来降低当前的监管成本。然而，随着近年来各类金融业务监管规则的颁布和实施，各类金融形式的监管真空将越来越小。无论金融控股公司是否成立，非金融企业在金融领域的投资都将面临越来越严格的监管。因此，金融控股公司加强风险防控，建立健全风险管理体系势在必行。

为此，安永金融服务风险管理团队将首次从全面风险管理的角度解读《金融控股公司监督管理试行办法》-回顾我国金融控股公司风险监管的逐步深化，分析《办法》涉及的金融控股公司风险控制的内容，并提出构建全面风险管理体系以应对金融监管的强势时代。

中国金融控股公司风险监管逐步深化

中国金融控股集团的形成伴随着国有企业的发展、民营资本的增长、互联网企业的成长以及金融业从分业经营向混业经营的转型。改革开放以来，特别是进入21世纪后，国内金融业混业经营的浪潮势不可挡。一些由非金融企业组成的金融控股公司发展迅速。它们通过发起设立、并购、参股等方式投资于多种类型的金融机构，形成金融控股集团。他们渴望通过实施生产与金融相结合的战略，加强母公司实体业务与金融业务之间的互动发展。

多元化金融服务形式的发展有利于企业经济结构的转型升级和企业产业结构质量的提高。然而，系统性风险仍然存在。特别是在相关法律法规不完善、有效监管体系尚未建立的情况下，缺乏规范监管的金融控股公司的快速扩张必将增加金融体系的风险。

在我国黄金控股集团结构形成的初期，对金融控股公司的监管仍处于早期探索阶段。虽然在分业监管体制下，金融控股公司的金融子公司，如银行、证券、保险等金融类型，受到不同金融监管机构更全面的分业监管，但缺乏金融控股公司层面的整体监管。

随着巴塞尔银行监管委员会、国际证监会组织和国际保险监管机构组织联合论坛提出一系列基于风险管理理念的金融控股公司监管原则，中国逐步开始全面监管金融控股公司:

2017年，中国央行行长在国际货币基金组织和世界银行年会上首次公开提及金融控股公司等四大金融稳定关注领域；同年，国务院成立了金融稳定发展委员会，提出要规范金融综合管理和产融结合，并决定由中国人民银行负责制定、监督、分析和统一监管金融监管公司的基本规则。

2018年初，在中央召开的综合深化改革委员会第一次会议上，一家银行和四月份的两次会议审议通过并联合发布了《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》。指引明确指出，金融机构的大股东或控股股东应建立适合投资行为的全面风险管理体系。同年11月，在中国人民银行发布的《2018年中国金融稳定报告》中，对金融控股公司的监管首次作为一个专题进行了详细阐述。

2019年7月，中国人民银行公布了《金融控股公司监督管理试行办法》，在并表管理的基础上，提出了金融控股公司治理和风险管理的监管要求，明确了金融控股集团层面的全面风险管理内容和机制，以防范金融控股公司的金融风险，增强金融稳定性。

至此，中国金融控股公司监管进入了一个新的时期。

措施中涉及的金融控股公司风险控制分析

从风险控制角度分析措施。我们认为，受监管金融控股公司的整体风险管理要求涵盖公司治理、资本管理和风险管理三个方面

公司治理

”第二十条

金融控股公司应当完善公司治理结构，依法参与控股机构的公司治理。促进控股机构安全稳定运行...

第十八条金融控股公司应当具有简明、清晰、透明的股权结构...

第二十一条

金融控股公司的董事、监事和高级管理人员应当符合任职资格标准。并向中国人民银行备案...

第22条

金融控股公司及其控股机构，其控股机构可以共享客户信息、销售团队、信息技术系统、经营背景、营业场所等资源，发挥协同效应...

第23条

金融控股公司及其控股机构在集团内共享客户信息。应确保遵守法律和可控风险……”

金融控股公司的风险意识误区:许多投资于金融机构的非金融企业和金融控股公司普遍认为其金融子公司有自己相应的金融监管机构和专业的风险管理团队来控制风险。因此，此类金融子公司的风险管理相对松散，分配给风险管理的专业人员极其有限。

《办法》要求金融控股公司建立健全公司治理结构，满足公司股权结构、组织结构和协调机制等方面的具体监管要求

在股权结构上，

金融控股公司应具有简洁、清晰、可穿透的股权结构。公司的实际控制人和最终受益人很容易识别。控股机构不得反向持股或交叉持股。金融控股公司、金融控股公司和金融机构股东组成的法人层级不得超过三级。

《

组织结构办法》规定了对金融控股公司董事、监事和高级管理人员的要求，并计划实行中央银行备案制度。同时，金融控股公司的高级管理人员不能兼任控股机构的高级管理人员，控股机构的高级管理人员也不能相互兼任。

在协同机制方面

《办法》要求金融控股公司及其控股机构发挥协同效应

因此，一方面，金融控股公司需要全面梳理公司内部股权结构，按照规定建立简洁、清晰、可渗透的股权结构。二是密切关注央行关于董事、监事和高级管理人员任命的相关规定，梳理金融机构高级管理人员的任命，选择具有专业知识和风控背景的高级管理人员，确保金融机构的经营独立性，并严格按照监管要求，指派董事或高级管理人员指导下级金融机构的风险控制。第三，金融控股公司可以建立内部信息平台，合理配置各种资源，实现金融控股公司与其下属金融子机构之间的协调。但是，风险责任划分不清、风险交叉感染和利益冲突等问题应同时加以防范。在集团内部共享信息时，应确保法律合规性和可控风险。

资本管理

”第二十六条

金融控股公司、受控金融机构和集团整体的资本应当与资产规模和风险水平相适应，资本充足率水平应当在合并管理的基础上计算。继续遵守中国人民银行、国务院银行保险监督管理机构和国务院证券监督管理机构的规定...第256条+199条第二十七条金融控股公司应当建立资本补充机制。当其持有的金融机构资金不足时，金融控股公司应及时补充资金...第

条金融控股公司应严格控制债务风险。保持债务规模和期限结构合理、适当……”

在资本管理领域,《办法》要求金融控股公司确保其金融集团的整体资本与资产规模和风险水平相适应，并满足资本充足率和资产负债率的监管要求

虽然《办法》未提及具体金融控股集团的合并层面资本充足率计算规则，但已提及中国人民银行将在下一步制定基于合并管理的金融控股集团资本充足率监管具体规则。因此，金融控股公司仍需逐步建立集团层面的资本充足率评估机制，根据各子公司的不同特点建立适当的风险聚合和资本充足率评估方法，定期评估集团层面的资本充足率，使金融控股集团的资本与资产规模和风险水平相适应。同时，金融控股公司还需要指导子公司进行有效的资本充足管理，协助建立和完善资本补充机制，防范和化解资本短缺和流动性紧缩风险，维护金融控制集团整体稳定运行。

风险管理

”第三十一条

金融控股公司应当建立适合服务实体经济的金融控股集团风险偏好体系...

第32条

金融控股公司应统一管理集团风险集中度和大额风险敞口...

第33条

条金融控股公司应协调集团对同一企业的授信，提高集团信用风险防控水平...

第34条

金融控股公司应建立集团整体风险隔离机制。包括金融控股公司与其控股机构之间以及控股机构之间的风险隔离制度...

第35条

金融控股公司与其控股金融机构之间、其控股金融机构之间以及其控股金融机构与集团内其他机构之间的集团内交易应遵守法律...有关规定，并按照《企业会计准则》办理

第二十三条

金融控股公司及其控股机构在集团内部共享客户信息时，应确保合规和风险可控...《

办法》对金融控股公司开展的具体风险管理工作提出了详细的监管要求，包括风险偏好和风险限额管理、统一风险暴露管理、统一信用协调、关联交易管理和风险隔离。这些风险控制领域是金融控股公司在日常风险管理活动中需要日益关注和加强的风险控制措施。其中，

风险偏好

建立完整的风险偏好体系是金融控股公司控制集团风险最重要、最有效的机制。风险偏好是本集团在实现其战略目标过程中愿意并能够承担的风险水平和风险管理目标。金融控股公司可以通过在黄金控制集团层面建立风险偏好体系，将其风险偏好转化为量化指标。通过日常管理过程中的指标监控，可以掌握各子公司的风险管理状况，最终实现对黄金控股集团整体风险的控制。

主要风险管理

由于金融控股公司至少有两种金融形式，每种金融形式面临的风险类型复杂多样，金融控股公司需要对各子公司进行统筹安排，以识别其面临的主要风险。这样，在集团整体风险偏好的整体管理下，金融控股公司可以对各子公司的主要风险进行日常监控，控制集团整体风险水平。各金融机构面临的主要风险类型包括但不限于:信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、声誉风险、战略风险、信息技术风险等。

风险集中管理

对于黄金控制集团，一些客户或交易对手在集团合并层面的风险敞口过大，这也将对黄金控制集团造成更大的集中风险压力。因此，金融控股公司应在合并的基础上对大额风险敞口进行实时监控、预警和报告，并通过采取适当的风险分散措施，有效防范金融控制集团内部的集中风险。

统一信贷管理

金融控股公司应协调集团整体对同一企业的融资。对于融资余额较大的企业，金融控股公司应率先建立集团内部信息共享和联合授信机制，协调企业信息的收集和收集，识别隐藏的关联企业和实际控制人，共同建立企业融资风险预警线等。以提高集团的信用风险防控水平。

关联交易管理

加强关联交易管理是有效隔离风险的重要措施金融控股公司需要制定集团整体关联交易管理制度，包括关联交易识别机制、关联交易定价机制、关联交易信用管理、关联交易审批流程、资金使用监控等。，以防止集团内出现监管禁止的关联交易。

金融控股公司将通过构建全面风险管理体系来应对即将到来的强金融监管时代

”第29条

金融控股公司应建立与金融控股集团的组织结构、业务规模、复杂性和声誉影响相适应的全面风险管理体系...

第三十条

金融控股公司应当要求其控制的金融机构限期建立全面的风险管理体系...各种风险包括信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、声誉风险、战略风险、信息技术风险和其他风险……”

金融控股公司的风险管理困惑:通过多年的经营和探索，许多金融控股公司已经真正意识到风险管理和控制的重要性。然而，一直以来都很难找到一个合理的风险管理机制，既能保证其金融子公司管理的独立性，又能有效控制其金融集团的整体风险，起到事前预防、事中控制、事后监督的作用。

随着金融控股公司下的金融业务种类逐渐增多，金融控股公司面临的金融风险种类也越来越复杂多样。非金融企业投资金融机构形成的财务控制公司，由于整体风险控制能力较弱，风险控制机制和手段不完善，无法完全控制子金融机构的风险状况和潜在损失，导致财务控制集团内部财务风险不断积累和暴露。

因此，金融控股公司需要在集团层面建立与其组织结构、业务规模、复杂性和声誉影响相适应的全面风险管理体系，逐步提升风险管控能力。

一个完整全面的风险管理体系不仅需要涵盖监管要求的三大风险管理和控制内容——公司治理、资本管理和风险管理，还需要通过一系列日常风险管理机制和手段来控制黄金控制集团面临的各种风险，包括

1。建立风险管理环境

在金融控股公司层面建立风险管理组织结构和职责分工，支持风险管理政策

金融控股公司应结合集团战略管理要求，确定自身的风险组织结构，通过风险管理政策，明确董事、监事、高级管理人员和各级管理层的风险管理职能。通过风险管理政策的实施，集团内部对子公司实施了具体的风险控制模式，包括不仅任命董事、设定风险偏好、对子公司高级管理层实施绩效管理等措施，以加强对子公司的风险控制。

2。改进风险管理方法和工具

。一方面，协调各子公司定期开展重大风险识别、风险评估与计量、风险监控与预警、风险报告，全面控制各下属子金融机构面临的重大风险实际水平和金控集团整体风险水平；

另一方面，金融控股公司还需要根据监管明确提出的公司治理、资本管理和风险管理三大领域，针对股权结构、集中风险、统一授信、关联交易和资本充足性管理等，逐一制定具体的控制方法和管理工具。

3。数据与信息系统平台建设

金融控股公司对信息系统平台的迫切需求:在信息技术飞速发展的背景下，一些金融控股公司总是希望通过快速建立的信息管理平台，找到一条短、平、快的途径，逐步实现风险管控的目标。

与战略制定和股权结构调整相比，建立和实施一个全面覆盖金融集团层面所有金融子公司的完整、高效的风险管理体系不是一项短期任务。我们认为，所有金融控股公司在充分掌握和分析其金融子公司的形式和风险特征后，需要积累一定数量的有效风险数据。在确保风险隔离和客户信息合规与安全的前提下，需要分阶段构建风险管控信息系统平台，实现黄金控制集团整体风险管控智能化的目标。

此外，通过全面的风险管理，金融控股公司还可以帮助下属金融机构提高风险管理水平目前，一些金融集团内部仍有一些金融机构未纳入银行、保险和监察局的管理范围。由于缺乏对风险管理和资本充足率的明确监管要求，这些机构在风险管理方面更加薄弱。金融控股公司可以借此机会加强对这类机构的管理，督促和引导它们建立有效的风险管理体系。在

的新监管环境下，安永将协助金融控股公司进入全面风险控制的新渠道。