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本次修订调整了非公开发行股票的定价和锁定机制，这也被认为是目前再融资市场的核心约束。
上市公司再融资“大联合”正式登陆！
2年14日晚，中国证监会正式发布《关于修改的决定》、《关于修改的决定》和《关于修改的决定》(以下简称《再融资规则》)，自发布之日起施行
之前，中国证监会于2019年11月8日就主板(中小板)、创业板和科技创新板再融资规则征求意见中国证监会表示，在咨询期内，共收到107份有效的书面意见和建议，主要集中在“新老规则”的适用和加强对“清股清债”行为的监管上。我根据具体情况对其进行了分析、采纳、吸收或纳入后续相关改革。
最大亮点是此次修订调整了非公开发行股票的定价和锁定机制，这也被认为是目前再融资市场的核心约束。修订后的规则放宽了再融资发行价的贴现率，大大缩短了持股锁定期，不适用减持规则的相关限制同时，在正式修订后，如果上市公司申请非公开发行股票，原则上本次发行的股票数量不得超过本次发行前总股本的20%至30%。
“新旧划分”模式发生变化
值得注意的是，在正式修订中，适用于该规则的“新旧划分”模式发生了变化其中，获得批准文件后，在原批准文件有效期内无法完成发行的，可以向中国证监会申请延续批准文件。之前咨询过
:当修订后的再融资规则发布时，旧规则适用于已获得批准的公司，而新规则适用于未获得批准的公司。
正式适用范围是:再融资规则实施后，如果再融资申请已经发出，则适用修订前的相关规则；已获得批准文件、尚未完成发行且批准文件仍在有效期内的，适用修订后的新规则，上市公司在履行相应的决策程序、更新申请文件或处理会后事项后，应继续推进。其中，已通过审批委员会审批的不需要重新提交审批委员会审批。已获得批准文件，预计在原批准文件有效期内无法完成发行的，可以向中国证监会申请换发批准文件。
三个方面调整创业板市场受益最多
总体来看，此次修订主要包括三个方面:
一是精简发行条件，扩大创业板再融资服务覆盖面
取消最近期末创业板公开发行资产负债率高于45%的条件；创业板非公开发行股票连续两年盈利的条件取消；创业板以往募集的资金已经基本用完，使用进度和效果与披露的基本一致。发行条件已根据信息披露要求进行了调整。
2是优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者。
上市公司董事会提前决定所有发行事项且为战略投资者的，定价基准日可以是董事会决议公告日、股东大会决议公告日或本次非公开发行股票发行期的第一天。调整非公开发行股票的定价和锁定机制，在定价基准日之前的20个交易日内，将发行价格从公司股票平均价格的10%调整为20%；将锁定期分别从36个月和12个月缩短至18个月和6个月，并且不适用扣减规则的相关限制；主板(中小板)和创业板将分别从不超过10个和5个调整到不超过35个
3是适当延长审批文件有效期，便于上市公司选择发行窗口。将再融资批准的有效期从6个月延长至12个月
，其中第二、第三部分适用于主板、中小板和创业板，同时修改主板再融资办法、创业板再融资办法和实施细则
在适用范围上，新修订的再融资办法将实行“新旧划分”
再融资的八项“权利”大大放宽
具体来说，本次再融资规则修订后，上市公司享有八项核心调整“权利”:
1非公开发行对象的扩大:从原来不超过10家(主板、中小板)和5家(创业板)增加到不超过35家
2，锁定机制:锁定期将从目前的36个月和12个月缩短到18个月(公司的控股股东、实际控制人或关联方以及发行对象如战争投资者等。董事会决议提前确定)和6个月(投标投资者)创业板上市公司非公开发行股票的定价和锁定机制与主板(中小板)上市公司一致。
3，定价机制:发行价格不得低于定价基准日之前20个交易日公司股票平均价格的10%至20%
4，批准文件有效期适当延长:从6个月延长到12个月
5，减持:不受减持规则的约束，投资者锁定期结束后的减持不再受比例限制，提高了市场参与者资产的交易效率，提供了更大的灵活性。
以下的修改仅适用于创业板:
6，发行条件降低:非公开发行创业板股票连续两年盈利的条件取消。有利于拓展创业板企业的再融资功能，支持实体融资，特别是可转换债券和配股。
7。取消资产负债率要求:取消最近一期期末创业板公开发行证券资产负债率高于45%的条件。
8，资金使用:取消创业板上市公司基本用尽以前募集资金的条件，并根据信息披露要求进行调整
值得注意的是，再融资规则的适用范围不仅包括非公开发行，还包括资产重组的配套募集资金。
一些投资银行家表示，虽然重组配股融资和发行股票购买资产属于同一项资产重组交易，但配股融资部分和购买资产部分应分开定价，并视为两个问题。
，即配套资金的重组和筹集，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定执行
将再融资额度放宽至30%
证监会还表示，为进一步支持上市公司做强做大，应对市场关注，证监会修订了《发行监管问答——指导和规范上市公司融资行为的监管要求》，适度放宽非公开发行股票的融资规模限制，并同时宣布实施。
中国证监会表示，为规范和引导上市公司以主营业务为重点，合理融资，合理确定融资规模，提高募集资金使用效率，防止募集资金被变相用于金融投资，再融资审计应按照以下要求进行:
一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模和变化趋势以及未来流动性需求，合理确定通过配股、发行优先股或者非公开发行股份筹集的资金，达到董事会确定的目标的，所筹集的资金可以用于补充营运资金和偿还债务。以其他方式筹集资金的，用于补充营运资金和偿还债务的比例不得超过筹集资金总额的30%；对于资产较轻、R&D投资较高的企业，如果补充营运资金和债务偿还超过上述比例，应充分论证其合理性。
2为申请非公开发行股份的上市公司，原则上本次发行前拟发行股份不超过总股本的30%
3适用于上市公司申请增发、配股和非公开发行股票，本次发行的董事会决议日期原则上不得少于前次募集资金到位之日起18个月。以前募集的资金已基本用完或募集资金的投资方向未发生变化且已按计划投资的，可不适用上述限制，但相应的间隔原则上不得少于6个月。此前募集的资金包括首次公开发行、增发、配股和非公开发行股票。本条规定不适用于上市公司在创业板市场发行可转换债券、优先股和小额快速融资
4是上市公司申请再融资时，除金融企业外，原则上不得进行交易金额大、期限长的金融资产、可供出售的金融资产、对外贷款、委托理财等金融投资。在最近一个时期结束时。
此外，证监会还表示，修订后，证监会将继续完善上市公司日常监管制度，收紧上市公司再融资发行条件，强化上市公司信息披露要求，加强再融资募集资金使用现场检查，加强对“清股、清债”等违法行为的监管
值得注意的是，新《证券法》规定实行证券发行登记制度，并授权国务院规定登记制度的具体范围和实施步骤。据估计，创业板尤其是主板(中小板)实施注册制度需要一段时间。新证券法实施后，这些董事会将在一段时间内继续实行审批制。审批制和登记制的并行实施与新《证券法》的相关规定并不矛盾。
