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根据新披露的重组报告(修订稿)，本次交易拟向具体目标公司如万邦集团、九鼎投资、惠邦投资、江苏中茂、富邦投资等发行股份，购买其持有的万邦制药100%的股份。交易价格为27.3亿元，发行价格为7.18元/股，不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票平均交易价格的90%。根据这一计算，本次发行的股份数量为380，222，829股，最终发行数量以中国证监会批准的数量为准
本次交易前，万邦的主要业务是传统的铝及铝合金加工业务和过去三年新增的医疗器械业务其中，医疗器械业务主要包括:精英外科，一家专业研发和生产植入式人工骨的高端骨科医疗器械企业；――TECMED AFRICAN，非洲领先的医院“交钥匙”项目承包商，集医院总体设计、专项建设、医疗设备(包括软件和硬件)代理销售和采购、医疗设备维护、医生培训和耗材供应于一体。浙江康康医疗器械有限公司，中国最早的聚合物无菌医疗器械制造商之一；以及生产骨科器械高值耗材的浙江康驰医疗科技有限公司，其产品线涵盖脊柱微创产品、组织修复产品和运动医疗产品。据公开信息，上述四家医疗器械子公司2018年实现归属于母公司所有者的净利润总额约6500万元。
根据披露的信息，本次重组完成后，万邦医药将成为上市公司的全资子公司。通过此次交易，上市公司将进一步注入具有较强竞争优势和较高盈利能力的现代中药、化学原料药和化学制剂的研发、生产和销售，为公司股东创造新的盈利增长点和更可持续的盈利能力。借此机会，公司将进一步加强“医疗卫生领域”的产业布局，与现有医疗器械业务相互促进，形成铝行业与健康行业(包括医疗器械业务和医药制造业务)并行发展的产业格局，提升上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
据披露，本次上市公司拟注入的万邦药业是一家以国家中药保护产品、国产银杏叶滴丸和国内首个治疗老年痴呆症的石杉碱甲为核心产品的高科技制药企业，目标是创建一流制药企业。万邦的主要业务是现代中药、化学原料药及其化学制剂的研发、生产和销售。具有完整的药物研发、生产和销售体系，具有从中药提取、原料药合成到各种剂型生产的一体化产业链优势，特别是天然植物药物在重大心脑血管疾病和神经系统疾病领域的研究和应用。目前，万邦医药已初步形成“现代中药和化学药物协同布局，特色原料药和制剂综合开发”的产业链格局和“以天然植物药为特色，以心脑血管和神经系统药物为主导，在呼吸系统等医药领域有选择性突破”的产品格局
根据交易各方签署的利润预测补偿协议及其补充协议，履约承诺期为4年，即2019年、2020年、2021年和2022年履行出质人承诺，2019-2022年归属于母公司所有者的非净利润分别不低于1.845亿元、2.265亿元、2.638亿元和3.125亿元。公告称，此次交易将提升上市公司的经营规模和整体盈利能力。
来源:证券时报网
