股权激励限售股上市_【洞见干货】非上市公司股权激励方案！(珍藏版)

原标题:[洞察干货]非上市公司股权激励方案！(珍藏版)

介绍

非上市公司股权激励计划！

来源:股权投资论坛(PE821010)

通过本报告明确了股权激励的以下核心问题:

1，资本运营下股权激励的含义

资本运营下如何进行股权激励。如果公司没有资本运营的预期，让员工从事股权激励，特别是从事一些虚拟股票来愚弄员工，最终没有实际效果。总之，没有资本运营的股权激励基本上等同于耍流氓

2，股权激励模式和工具的选择

股权激励模式和工具的选择，每个企业行业不同，发展阶段不同，员工的素质和需求不同，股权激励模式和工具应该不同，或者多种工具应该一起使用。

3，股权激励的局限性

股权激励只是公司的激励制度之一。股权激励不是解决所有问题的灵丹妙药。进行股权激励时，应考虑其他激励方式进行合作。

4，股权激励目标考虑

股权激励不是对所有员工的激励，而是对将要招聘的现有和未来核心人员的激励。那些能够独立或不可或缺的人是关键的激励目标。同时，有必要考虑激励目标的投资能力与解决方案的结合，真正为激励目标考虑。

5、股权激励税和股权支付

股权激励过程可能涉及相关税收。在合法合规的条件下，应进行股权激励税收筹划。对未来资本运营公司首次公开募股感兴趣的企业需要充分考虑股权激励的股权支付问题，需要提前计划，并且不影响公司的首次公开募股

6和股权激励评估

股权激励的核心目的是管理期望，从而刺激和提高员工的积极性。因此，公司在制定股权激励计划时必须有一套制度和规则，明确授予激励的条件，并通过对公司的绩效考核确保相对的公平性和合理性。

7，股权激励的管理和调整

，股权激励的管理和后续调整应通过与拟授予对象签订股权激励相关协议，并加入核心激励对象或新授予对象进行调整

8、股票激励宣传和公司愿景

股票激励计划完成后要做的一件事是向所有员工宣传该计划，以便员工能够理解只有当他们有愿望时，他们才能被激励，并将公司的发展愿景与激励目标的希望结合起来。

本报告主要关注对非上市企业股权激励的理解和认识，是否进行股权激励，何时进行股权激励，如何进行股权激励，如何管理股权激励，以及与股权激励相关的管理制度和协议。

本报告的核心内容包括以下五个部分:

1和是否应进行股权激励；

2，股权激励何时实施；

3，如何做股权激励；

4，如何管理股权激励；

5，股权激励制度及协议在开始本报告之前，

有如下几个重要提示:

1，适用企业:适用于处于“启动-成长-成熟”不同发展阶段的非上市公司的股权激励；

2，报告内容:围绕公司股权这一主题，重点关注公司股权设计、公司治理结构、公司激励制度以及如何制定和实施公司股权激励计划。

3，报告逻辑:是否做股权激励——何时做股权激励——如何做股权激励——如何管理股权激励——股权激励制度与协议；

4，重要说明:本报告只是对制定企业股权激励一般规则的总结。具体内容并不适用于所有企业和企业的不同阶段。同时，股权激励的制定是一套科学的方法和程序。公司不得根据公司的具体情况仓促而非机械地实施股权激励。由于运营计划不到位，影响了企业后续的可持续发展和资本运营，建议公司股权激励计划的制定由专业人员操作，以免股权激励操作不当对公司人员稳定和企业发展造成不利影响。在开始本报告的正式内容之前，我想介绍两个股权激励更好的案例。一是对“乔家苑”票号的股权激励，票号稍长一点。另一个是我们都非常熟悉的华为股权激励案例。

▌案例1:乔家大院股权激励

大东票1889号:20股银股和9.7股法人股；1908年，银股的数量仍然是20股，但机构股的数量增加到23.95股所有者持有银股，不参与企业的具体管理。管理票号的是一群大大小小的经理。经理依靠他的管理层来获得股票，他每年都可以获得彩票号码的奖金。从1889年到1908年的20年间，银股的比例没有变化，但随着整块蛋糕变大，股息总额增加，股东最终分享的银股数量也大大增加。

▌案例2:华为股权激励

华为2015年度报告显示，华为投资控股有限公司是一家100%由员工持股的民营企业股东为华为投资控股有限公司工会委员会(98.58%)和任正非工会委员会(1.42%)公司通过工会实施员工持股计划。参与员工持股计划的员工人数为79，563人(截至2015年12月31日)。参与者均为公司员工，占公司总人数的45%(华为总人数约为175，600人)华为成立于1987年，1992年销售额超过1亿元。2016年年报显示，华为实现全球销售收入5215亿元。净利润370亿元

2-010年，华为内部股票收购价格为5.42元，每股股息为2.98元，回报率超过50%(历年来最高)；2013年，股息为每股1.47元；2014年每股分红1.9元，2015年1.95元，2016年1.56元

华为股权激励(real stock-virtual stock-virtual stock+TUP)

早期(1990-1997)，华为公司缺乏资金，员工缺乏投资渠道，对股权一无所知。华为通过实体股权激励获得内部融资，解决了财务困难，留住了员工，激发了激励。

年中期(1998-2012年)，员工对华为有一定的信任。股权激励逐渐从实物股票转变为虚拟股票。股权激励的规模扩大了，以帮助员工申请银行贷款。公司获得了大量的财务支持，员工获得了丰厚的利润，华为的业绩发展迅速。

最近(2013年至今)，公司资金充裕，并逐步推出TUP计划，向员工分配福利，将权力留给公司，为未来发展留出空间。

TUP(时间单位计划)

TUP计划实施框架:每年根据员工的职位、级别和绩效分配一定数量的5年期权。员工不需要花钱购买，可以获得相应的股息和增值权，5年后即可清算。例如，2014年，一名员工获得了5，000股期权，当前股票价值为5.42英镑2015年，你可以获得5000*1/3的奖金。2016年，你可以获得5000*2/3的奖金。2017年，5000股股票将有权获得全额股息。在2018年，可以获得全额股息的权利，同时可以解决2014年的期权。如果2018年的股票价值为6.42，第五年获得的回报为:2018年股息+5000*(6.42-5.42)，5000个期权同时清算

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权力激励背景

1，《旧唐书》有句谚语:“财富聚而人散，财富散而人聚”这八个字有效地揭示了公司老板就业的本质

3，时代变迁:从工业时代(核心要素是机器和资本)到知识经济时代(核心要素是人力资本)，对人的依赖逐渐增强，因此对核心人员的股权激励更为重要。

4年，社会代际变迁促进了从原来的雇佣制度向合伙制度的转变，目前，在80/90/00之后，治疗、感情、职业保留的方法还不是最有效的方法

5，互联网和高科技企业(阿里、华为、腾讯、小米等)股权和期权激励案例的示范效应。)人力资本和人力资源公平的时代已经到来

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股权激励的定义和意义

股权激励是一种激励方式，使员工能够以获取公司股权的形式享有一定的经济权利，参与企业决策，分享利润，作为股东承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务

股权激励的意义有两个主要方面。一是通过股权激励整合智慧，包括吸引核心人才、留住核心人才、激励核心人才、更换新老核心人才第二是通过股权激励融资。从目前的角度来看，如果需要资本运营来使投资机构看起来像投资，公司必须有一个完善的治理结构。投资机构投资一家公司不是通过创始人，而是通过团队。因此，许多投资机构通常要求公司在投资时设立股权激励池。

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股权激励是否做

股权激励一直是一把双刃剑，公司的股权激励是否做，或者操作和实施时机不当都会给企业造成不可挽回的损失因此，我们不能盲目选择股权激励，我们需要考虑各种因素才能做出最终判断。

1，行业属性

智力服务、高技术、互联网等行业更需要股权激励，而资本密集型和资源垄断行业对股权激励的需求较少

2，企业发展前景

行业和企业发展前景都不好，不推荐股权激励，首席执行官的愿景是做生意还是做生意也是关键

3年市场竞争

年全面市场竞争将凸显人才的重要性，国有企业和垄断企业实施股权激励是没有必要的

4年，员工流动

地区和公司的不同代人对员工有不同的认识，所以员工流动相当不同，股权激励也应该不同。一个企业在不同的发展阶段需要不同的激励方法。何时进行股权激励需要考虑。

总之，如果企业的股权激励计划考虑不周或没有详细的计划，建议不要轻易实施或对核心员工承诺过多。一旦股权激励计划不合理或对员工的过多承诺无法兑现，就会对核心员工的稳定产生很大影响。

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股权激励将在

业务的初始阶段何时实施:人才是公司初始成立的关键，其主要目的是在合伙人层面进行股权激励，激励通常采用实物股权；

增长期:公司已经过了初创生存阶段，处于快速增长阶段。这是实施股权激励的最佳阶段。核心高管给予真正的股权，核心技术人员和中层人员可以考虑期权或虚拟股权。

成熟期:公司具有较大规模和行业地位。该公司将考虑进入资本市场。上市前，需要一轮股权激励，主要考虑真正的股权激励。

衰退:在高增长后的衰退中，股票不再具有吸引力，应该主要是现金激励非股权激励对于

以上的企业在四个发展阶段也可以实现良好的激励，如设立激励基金。

初始建立(Initial Estation):创始合伙人团队的建立主要取决于创始合伙人之间的股权安排，并考虑保留的后续合伙人的加入和团队股权的激励因素。一般来说，保留股权主要由大股东持有。

天使轮a轮b轮融资:投资机构进入公司时，通常要求企业制定一轮或多轮股权激励计划，实际股票大多是股权平台模型或期权模型；

新三板:新三板上市前的股权激励需要整合新三板的股权激励规定和后续新股发行的一些要求。建议新三板上市需要提前建立持股平台，持股平台比例可以适当扩大，以免上市后无法建立持股平台；

9年上市前一轮:上市前融资，并考虑是否进行另一轮股权激励。如果需要考虑股权支付对公司净利润的影响，建议充分考虑股权激励对公司净利润的影响是否符合首次公开发行申报的要求。

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企业实施股权激励的几个关键时间点

初始阶段:为创始合伙人设定股权分配，充分考虑后续合伙人的股权保留和团队股权激励；

增长期的一轮或多轮融资:一方面是投资机构进入后资本方的要求，另一方面是通过融资给公司一定的估值，有利于给股权激励对象一个良好的预期。

新三板上市:新三板上市也是对企业发展某一阶段以及进入资本市场初期的成就的总结和规范。在新的第三板上市之前，将进行一轮股权激励以鼓励做出贡献的员工，并将保留股份以吸引外部人才。

股权激励的资本来源

九:股权激励授予条件和行使条件

条件包括确定股权授予条件和行使条件

授予条件是指奖励对象被授予期权时必须满足或满足的条件他主要与激励对象的绩效有关。只要激励对象满足绩效考核要求，企业就会授予其股权，否则就不会授予。

行使条件是指激励对象在行使授予的期权时需要满足的条件。他不仅需要激励目标的资格，还需要公司主体的资格只有当两者都符合企业要求时，激励对象才能行使、接受礼物或购买公司股份，否则行使将被终止

股权激励授予条件和行使条件——绩效评价

评价是一项重要的指导功能，如果公司的绩效评价过程完全着眼于财务指标，就必然会产生短期行为和舞弊在这里，我们必须区分“内部(个人)评估”和“外部(整体)评估”的概念类别

十项决策:股权激励机制

股权激励计划的设计和实施是一项系统工程。在设计上述要素后，应制定一系列相应的管理机制，以确保股权激励的有效实施。管理机制主要包括:股权激励计划的管理机制(包括股权激励制度、管理组织的建立、股权激励协议的签订、退出机制的约定等)。)、股权激励计划的调整机制、股权激励计划的修改机制、股权激励计划的终止机制等。

股易买难退:关键在于退出机制的建立，如何防止制度滋生坏人，以及如何防止睡在股票上。

设立内部股权管理机构，制定股权管理措施，在股权发生变化时，按照股权管理措施运作，实现股东的股权转让和退出。框架原则如下，具体内容由股权管理办法商定总结

10D模型:

必须是:目的明确、调查充分、动机明确的目的，并掌握一些权益制定的基本原则

2:目标，激励核心人才，掌握28条原则，形成明显的激励梯度

3:模型，现金(现金奖励基金)和股权，大多采用实物股票，期权和虚拟股权

4:载体，主要分为个人、信托和壳公司，壳公司一般采用有限合伙

5:数量，数量分为总量和个人数量，其中总量一般在10%到30%之间， 而核心团队的个人数量一般超过总数量的60%±

6 %:价格，一般以三种方式确定

7%,包括注册资本基础、净资产和融资估值折扣:时间，一般为中长期，3-5年是更合适的时间段，占总数量的

8%:来源，主要有原股东转让、股份保留和增资的三种来源

:条件， 股权激励的授予和行使条件，其中绩效考核是关键条款

10:机制，并建立了一套完善的股权激励管理体系。 关键是前面提到的退出机制

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股权激励管理机构

，股权激励方案的制定和实施不是一次性的，需要专门的机构或人员不断完善股权激励方案和制度。一般来说，具有一定规模的公司需要成立专门的委员会来管理股权激励。委员会隶属薪酬与评估委员会股权激励小组，日常事务由秘书处执行。对于较小的公司，股权激励管理团队由公司董事长和总经理领导，并由人力资源部协调。

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股权激励考核

股权激励本身就是一种激励和约束的双层属性，因此建立公平公正的考核机制才能真正发挥股权激励的激励效果

可以通过评估实现以下三个主要目的:保护相关利益相关者:通过评估，可以避免股权激励中的搭便车现象，可以实现公平正义，可以避免更多的投诉，并且有能力为公司做出贡献和表现的人可以获得正确的利益。子责任:经营业绩目标的确定需要通过评估机制分配给具体相关人员，股权激励的分配金额应通过评估相关利益相关者的目标和责任完成情况来确定。留下退路:没有一套评估体系，就不可能定量确定谁在吃同一个大锅饭，谁的能力跟不上公司和团队的发展。通过一定时期的考核结果，可以为公司提供不胜任工作的预期激励目标，然后实施股权激励的调整或撤销。

，其中考核体系可分为公司级和个人级。如下图所示，

企业的整体绩效指标体系主要由公司层面的绩效指标、部门层面的绩效指标和个人层面的绩效指标组成:

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股权激励股权转让和退出

1。以股权激励收入为基础的间接持有公司股权的转让，应经内部股权管理机构批准，由公司牵头办理转让手续。任何违反规定的私人转让都是无效的

2。被授予股权激励的股东在以下两种情况下，经董事会和股权激励管理机构决定，可被迫转让或撤回其相应的股权:

1，非负撤回，包括以下情况:公司单方面提出终止或终止不再适合继续在公司工作的劳动合同；与公司协商终止或解除与公司的劳动合同或聘用合同；退休至法定年龄，退休后不再继续在公司工作；丧失劳动能力，终止与公司的劳动关系；死亡的或宣布死亡的；

2，消极回避，包括下列情形:违反国家有关法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成重大经济损失；被依法追究刑事责任的犯罪行为；未经公司同意，个人单方终止或解除合同，个人不续签合同，以及其他恶意辞职的情形；侵占、挪用、私分、抢夺、窃取中心财产或者严重失职，给公司造成重大损失的；违反公司保密制度，擅自泄露公司商业秘密和保密信息(包括但不限于公司业务、经营、客户、技术数据和信息等)，给公司造成重大损失的；违反不竞争原则，损害公司利益，给公司造成较大经济损失的；侵犯公司知识产权或商誉，给公司造成较大经济损失或不利影响的；从事其他违法、违规和严重违反公司规章制度或劳动合同的行为；

公司董事会决定确定的其他情形应确定

6

股权激励股权的转让和提取价格。如果

股东在上述两种情况下退出股权，股权转让价格应确认如下:如果

不是负退出情况，公司有权选择转让价格为“当时账面净资产价格”或“双方协商的退出价格”；如果

为负提取，公司有权选择转让价格为“1元总价”或“原总出资额”，具体由公司董事会根据具体情况决定。

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股权激励制度和规则

股权激励部分相关制度和协议名称

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股权激励相关税收负担

2年9月1日颁布实施了《关于完善股权激励和技术股相关所得税政策的通知》(税收

新激励目标的限制应根据公司近6个月详细申请“工资薪金收入”项目的员工平均人数确定，即根据股票(权利)期权行使、限制性股票提升和获得股票权利奖励前6个月的员工平均人数确定

2

关注点

关注点1:股权稳定性

一般原则是，提交后不得有影响股权清晰度和稳定性的安排。这是“第一轮管理办法”和“第二轮管理办法”的基本要求。判断上市公司层面股权激励是否完成的基本标准是后续安排是否影响公司股权的明晰度和稳定性。

股权激励在控股股东或员工持股平台层面实施，可以对激励对象施加各种限制，包括禁止股权激励实施主体转让、收益上缴和股份回购。

拟上市公司层面实施的股权激励可以有多种安排，如限制性转让、控股股东回购、实际控制人回购、收益返还等。申报前，但不得有影响申报后股权明晰度和稳定性的规定，但不得有禁止转让、收益返还等安排。可能会同意不影响公司股权的稳定性。注意2/

:

员工、供应商、客户等所持股份的股份支付的会计处理。低于股票公允价值可能对公司当年利润产生较大影响，进而影响公司首次公开发行业绩状况。

考虑激励的时间、比例和价格。全面衡量股权支付对业绩的影响

关注点3:股权激励成本持股载体:个人、有限责任公司、合伙企业(退股时不同税种)模式:增资和转让股权价格

关注点4:首次公开募股申报前三个阶段的协议

附录1:股权激励注意事项

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2。合伙人在设计股权结构时，建议保留股权激励池；

3年，合伙人股权应有退出机制；

4年，外部兼职人员不应持有高比例的股份，投资者不应持有股份；

5，不建议给予短期资源有希望的缔约方太多的权益；

6。充分考虑配偶权益的稳定性，提前签订离婚权益分配协议；

7年，股权激励既不是福利也不是奖励。不是每个人都适合在同一个大锅里吃饭。不建议鼓励所有员工。

8。员工购买股票比轻易送人更好。

9年，自古以来，“不患稀缺而患不平等”，实现股权激励的支付标准相对公平合理，而支付标准需要公开；

10，真正得到股权激励的激励，没有得到股权激励是可以预期的；

11。员工有参与意识和自愿参与意识是很有必要的，这样员工就可以有主动的选择而不是被动的选择。

12。股权激励计划应该精心制定。应在公司内部召开动员和启动会议，以使员工充分理解并激发他们的热情。

13。股权激励的制定需要综合考虑企业进入资本市场的影响。

14，股权激励基于绩效考虑，需要与绩效完全挂钩；

15。为避免法律纠纷，股权激励方案实施前应预先确定退出机制。

16。股权激励计划的制定需要充分研究。每个公司都有自己的特殊性，不得复制模板。

17。股权激励计划的公平性和说服力可以由第三方(如律师)制定

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