小股东对大股东_1%小股东PK99%大股东，脑洞大开的背后是什么？

创办公司之前，记得学习一些孙子兵法

前几天，一位律师朋友发了一篇文章，题目是“最高法院裁决案例:小股东取消大股东的资格，这肯定会让你大开眼界！！！”文章，让我很感兴趣，看完之后，却沉默不语在这种情况下，小股东确实赢得了一场大胜利，但在这种情况下，众多企业中有多少企业能够作为小股东提前安排自己的部队，以防止未来出现麻烦？事实是，小股东在维护自身权利方面遇到困难仍然是正常的。让我们先谈谈这个案子:[对应的案子。:(2014)胡重耳民思(商)钟敏字第1261号]

宋和高二为万宇公司股东。公司注册资本为100万元，实际以股东身份缴纳。8月28日，12日，新股东徐浩公司成为注册资本1亿元的股东。宋和高的注册资本保持不变，但股份分别降至0.6%和0.4%。徐浩公司占99%的股份，是绝对多数股东。同意12年9月14日缴纳的注册资本为9900万元。徐浩公司根据协议将所有股份注入万宇。然而，9月17日，12日，徐浩公司撤回其所有股份，并将其转让给与其有关联的两家外国公司。

13年12月27日，万宇公司致函徐昊，敦促他返还提取的出资，要求将提取的9900万元返还万宇，但徐昊公司不予理会。

14年3月6日，宋某提议召开临时股东大会，拟于3月25日召开，审议取消徐浩公司股东资格的问题会议如期举行，所有股东都出席了会议。投票:同意2票，占会议总股份的1%，有效表决权的100%。一票反对，占会议总股份的99%和有效表决权的0%。投票结果:提案通过。“

由于徐昊公司不批准上述股东会决议，宋某以股东身份向法院起诉，要求确认万宇公司2014年3月25日股东会决议有效。

徐浩公司为其没有撤回出资进行辩护。即便如此，它仍拥有股东资格和权利，并在股东大会上拥有99%的表决权。它投了反对票，该决议无效。一审支持徐昊的理由，驳回宋某的上诉。二审法院根据《最高法院关于适用股东除名若干问题的规定》(以下简称《公司法三司法解释》)第十七条，股东大会将拒绝出资的股东除名的，股东无权就表决事项进行表决支持宋某的上诉，判决确认了股东大会决议的有效性。也就是说，徐昊将被取消股东资格。分析

的要点:

中1%的股东成功PK了99%的绝对控股权，这似乎是一次完美的反击。然而，如果没有预先的布局，宋和高只能被动挨打。公司诉讼可以描述为一个逐步的过程。如果一个步骤连接不正确，它可能处于完全失败的状态

关键步骤1:掌握公司财务，确认徐昊撤回出资。公司的财务掌握在高管和财务人员手中，他们被允许实际控制公司。如果公司的账目掌握在大股东手中，普通小股东在审计过程中可能会遇到许多障碍。即使公司的账簿因股东知情权的行使而执行不力，现行法律也没有规定公司有义务提供财务账簿，如果没有原始凭证，账簿的真实性也无从得知。

关键步骤2:手里拿着公章，寄出回信这封信是由万宇公司(不是以股东的名义)发出的，声明公章在宋和高手中。如果公章由大股东控制，第二步就不会完成。

关键步骤3:排兵排兵召开股东大会召开临时股东大会必须由十分之一以上股东提议，或者三分之一以上董事提议，监事会提议或者无监事会的公司监事提议。宋和高在这里的股份加起来只有1%，这与以股东名义持有的比例相差甚远。因此，宋和高的身份被仔细检查。宋是万宇的执行董事，高是万宇的主管。因此，宋和高参都以董事和监事的名义求婚。

关键步骤4:(终极KO)小股东起诉股东大会决议确认:本案为原告宋某、被告万宇公司、第三方徐昊公司股东大会决议确认纠纷被告掌握在原告手中，归还实收资本的程序要求得到满足。股东决议和决议符合法律、法规和公司章程的规定，无瑕疵。事实上，宋和高持有徐浩撤回出资的证据。尽管在一审中，法院认为徐昊有权投票，并驳回了宋的主张，但在二审中，法院支持宋的主张，理由是他无权因撤回其出资而投票。股东会的退出和决议是事实认定的重要证据。如果宋某和宋某没有上述三个步骤，他们就不能提供足够的证据。

因此，宋和高的总体胜利都得益于他们强大的法律意识和提前计划的能力。虽然更多的小股东给予，除了资金比例较低，法律意识也不是占主导地位，甚至更弱。法律落后了，这是不可改变的事实。此外，商务不同于民事。民政重在追求内心的初衷，商务重在遵循协议。在现有法律框架下，我们应该加强法律意识，掌握构建股权结构的一些方法，以充分保证我们的权益不受侵犯。