中国证券中小投服中心_投服中心张鉴：持股行权 保护中小投资者知情权

时代周报记者:章遇

12月13日，由南方出版媒体株式会社主办、时代周报、时代财经担当的“影响力中国”时代峰会2019“收购开拓未来”论坛上，中证中小投资家服务中心(以下简称“投资中心”)经营权部副部长张瑠发表了“上市公司收购重组中的投资家保护”主题演讲

投资者关注合并重组

上市公司兼并重组是公司迅速进入新产业和新领域、获取新技术、扩大规模、实现自身业务变革和跨越式发展的重要途径。

目前，中国拥有世界规模最大、交易最活跃的投资者群体，其中约95%以上是股市价格在50万以下的中小投资者，投资者也期待上市公司通过高品质的收购能够实现更大的价值创造，给自己带来丰富的利益。

张瑠表示，近年来，由于各方面的努力，越来越多的投资者开始实践合理投资、长期投资和价值投资的理念，关注公司的经营状况和长期发展，合并重组作为改变公司基本面的重大事件关系到投资者的切身利益，投资者对上市公司合并重组的理解和关注度也越来越高

据介绍，服装中心是中国证监会于2014年12月成立的专家保护和服务的全国证券金融公益机构，其宗旨是为投资者，特别是中小投资者提供法律、信息、技术等服务，保护合法权益不受侵犯。

自投资中心成立以来，基于投资者教育，通过事前股权、事件中的纠纷调解、事后诉讼支持来保护投资者合法权益的一系列工作机制，是投资者保护工作的重大制度创新。

其中，股权是指投资中心在上海、深交所每家上市公司拥有100股a股(包括45家科学创业板公司股份)，作为股东，坚持市场角度，运用法律手段，围绕影响众多投资者合法权益的焦点问题，参加上市公司的重大资产重组说明会，并发送股东提案书， 通过网络咨询、公开发声、参加股东大会等方式行使股东依法享有的问题、提案、表决、诉讼等权利，进行积极股东、合格股东、示范股东，加强中小投资者的保护，规范上市公司的管理。

股权参与上市公司重组

继续关注上市公司的合并重组情况，作为股东促进上市公司规范开展合并重组活动，一直是服务投资中心股权的重要工作之一。

张怡表示，在股权工作中，投资中心通过深入分析重组方案，提出并购需要、评价合理性、业绩承诺可行性、持续收益能力等多方面问题，将问题观点、论据和诉求等通知广大中小投资者，投资者全面了解重组的整体情况，保护投资者的知情权和参与权

截至2019年11月底，上市公司重大资产重组，投资中心共对127家上市公司行使权利，其中48家在行使权利后停止重组，31家在行使权利后修订预案，权利取得了积极效果。

张怡表示，在股权工作中，投资中心对并购重组方案进行了深入分析，近年来，在中国证监会各部门、各派遣机构、上海、深圳证券交易所等方面合作，上市公司并购重组工作规范透明度不断提高，但仍存在一些问题。

例如，在一些上市公司的合并中，特别是收购轻资产的目标公司时，存在高评价、高业绩约定、高营业权“高”现象、合并后目标公司业绩约定无法正确完成或完成、约定期满后业绩变化、巨额营业权减少等问题。

投服中心集中整理了2011-2014年、2015-2017两个期间所有a股上市公司收购轻资产公司的重大重组事项。

其中，2011-2014年和2015-2017年两期轻资产收购事项总数分别为44件和146件，a股上市公司数分别为43件和124件，目标公司数为73件和206件，收购目标资产评估增值率平均分别为875.53% 业绩承诺实现率平均分别为110.67%和104.34%，不同管理下并购的上市公共营业权合计分别为344.28亿和1494.16亿。

以承诺到期后第二年目标公司业绩下降30%为断层基准，以可分析的收购事项统计，2011-2014和2015-2017两个期间业绩断层发生的比例分别为58.33%和58.62%。

张怡指出，“这些重组活动不排除少数上市公司、控股股东、实际控制者等相关人员的高度评价、虚假承诺、贯彻公司等明显损害中小投资者合法权益的行为。”

公开透明保护中小投资者

关于企业并购重组如何保护中小投资者，张掖向相关人员提出了一些建议。

一是上市公司在兼并重组过程中从事信息披露工作。

张怡表示，资本市场是“信息+自信的市场”，公开透明度是市场发展的生命力，是确保市场公开公平公正的前提，制约了资本市场各项功能的正常发挥。 在推进以信息披露为中心的注册制度实施的背景下，上市公司提高信息披露的质量和有效性极为重要。

“比如重组方案中，上市公司充分披露了目标公司在行业的状况、公司在行业的地位、核心竞争力、可能面临的风险等信息，投资者在阅读收购方案后有好几个人的心。 公司只有充分披露信息，投资者才能放心收购公司，放心公司未来的发展。 张鉴说。

二是上市公司在兼并重组中要做好投资者关系管理工作。

“合并重组行为伴随着各种风险，可能会改变投资者对公司未来风险和收益的期待。 投资者对相关事项的关注和质询是行使股东权利的行为，上市公司在面对投资质询和质询时应面对投资者的关注，避免轻易的事情和欺骗，让投资者参与上市公司的重组活动监督”张瑠表示，我们也应该在上市公司的合并重组中进行更自主的信息披露，让投资者的知情权

三是中介机构和独立董事勤奋负责，建立良好关系。

张瑠认为，在重大资产重组过程中，财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构履行职责，是确保信息披露质量、保护投资者合法权益的重要环节。

中介机构参与重组时要细心工作，做出结论性判断时要查明所依据的事实。 例如，评估机构在采用收益法评估目标资产时，必须充分公布预测期间的产品价格、销售量等重要参数。

同时，独立董事在审议上市公司重组事项时，要积极履行独立董事的职责，对合并重组面临的各种问题和风险进行详细研究，发表充分意见，切实维护上市公司和中小投资者的合法权益。

张瑠还表示，投资者保护是一项系统的工程，需要资本市场各参与者的共同努力，今后上市公司合并重组活动更加规范透明，希望在通过合并重组实现企业高质量发展和经济转型升级的过程中，实现公司和投资者，特别是中小投资者的共赢。