晶瑞股份并购_科恒股份：又到并购续命时

科学恒股在业绩变化的表面上市，上市不到3年就陷入赤字，通过资产的重组实现短期业绩的提高，募集必要的补助资金。 尽管近年来的重组相继受到阻碍，科学恒股仍很可能继续寻找收购。

本刊特约记者任海/文

科恒株式会社( 300340.SZ )主要从事稀土发光材料的研制、生产和销售，发售后几年，将锂离子电池的正极材料、锂离子电池的自动生产设备布局扩大。

2012年7月，科恒股在深交所上市，业绩变化的脸上市。 2012年全年收益比去年同期下降近8成，营业收入比去年同期超过5成。 配备了天天地利人和的科学恒股为什么这么突然变了脸？

尽管业绩不佳，科学恒股在2012年年报保持乐观态度，全年在公司销售额下降的情况下提高了产品的市场占有率。 公司将在今后3年，以维持每年30%以上的增长为目标，成为世界技术领先的稀土类发光材料生产厂家，建设世界最大的稀土类发光材料生产基地。

遗憾的是业绩持续恶化。 到了2014年，营业收入虽然恢复了，但是增收没有增加，亏损了4818.55万元。 发售不到三年，已经亏损了。 科恒股的业绩变化真的很快。

投资+收购将成为救命稻草

2016年4月，科恒股份超过5000万元，增资深圳市浩能科技有限公司(以下称“浩能科技”)获得10%股份，10月31日发行股份以支付现金的方式获得其馀90%股份，共支付5亿元，营业权产生3.89亿元。 浩能科技是国家高新技术企业、国家火炬计划高新技术企业，是国内领先的锂离子电池自动生产解决方案供应商。 交易对象承诺，2016年度、2017年度、2018年度审计的扣除非净利润分别不低于3500万元、4500万元、5500万元。

同年，科恒股份又以1.08亿元获得瑞信江苏药业股份有限公司(以下称“瑞信药业”) 20%的股份。 交易对象承诺，2016年、2017年度瑞孚信药业审计的扣除非净利润分别不低于4600万元和5200万元。

瑞孚信药业业绩良好，营业收入3.71亿元，纯利润5004.50万元。 科恒股获投资收益613.44万元。

浩能科技是“救世主”，从购买日( 10月31日)到12月31日，浩能科技的营业收入为1.72亿元，纯利润为3137.55万元，列入全部科恒股的合并财务报表。

在浩能科技和瑞孚信药业的帮助下，二连损的科学恒股终于迎来利润，扣除2016年纯利润3358.59万元，非纯利润3047.14万元，暂停上市。

2017年，浩能科技继续快速增长，营业收入7.25亿元，纯利润7144.38万元。 瑞孚信药业也为投资收益856.39万元做出了贡献。

另外，湖南雅城新材料发展有限公司(以下简称“湖南雅城”)的贡献也很大。 2017年，科恒股份转让湖南雅城股份，交易报价1.1亿元，投资收益6559.06万元。 2014年10月起向湖南雅城转让了2700万元至1.01亿元的增资，这次投资非常成功。

据此，科恒股提出最优财务报告，2017年营业收入20.61亿元，比去年同期增长161.83%，纯利润1.19亿元，比去年同期增长253.73%，纯利润9845.57万元，比去年同期增长223.11%。 可以想象的是，没有这三家公司，科学恒股已经亏损。

2018年天气非常好。 瑞孚信药业贡献投资收益锐减至14.03万元。 浩能科学技术不断增长，营业收入6.35亿元，净利润5308.10万元。 两者合计为科学恒股贡献了99.50%的纯利润，由此科学恒股当年营业收入比去年同期减少6.88%，纯利润同比减少54.98%，扣除非纯利润同比减少56.55%。

2019年的情况更不乐观。 科恒股前第三季度营业收入同比下降22.1%，纯利润同比下降59.93%，扣除非纯利润同比下降89.91%。 其中第三季度情况最差，损失472.06万元，非经常损益损失减571.78万元。

发光材料难以发光

“成为世界技术领先的稀土发光材料厂家，为建设世界最大的稀土发光材料生产基地而努力”，是科学恒股曾经主张的伟大梦想，几年过去了，梦想实现了吗？

照明领域一直是稀土发光材料的最大市场。 过去十年，LED照明产业蓬勃发展，过去十年的年增长速度达到了20个百分点以上。 2015年LED功能性照明产值达1550亿元，比上年增加32%，LED照明产品产量约60亿只，国内销量约28亿只，占国内照明产品市场的比重约32%； LED照明产品出口额约120亿美元，比上年增加15%。 中国已成为世界LED芯片的主要产地。

2017年，发展改革委等多个部门共同发布了《半导体照明产业十三五发展计划》。 截止到2020年，半导体照明产业总产值将达到1万亿元，LED照明产品销售额占照明电器行业总销售额的比重将达到70%。

多年来一直保持着节能照明用稀土类发光材料市场首位的科学恒股应该是大赢家。

但科恒股上市前，稀土发光材料业务2008年营业收入2.25亿元，毛利率17.52%，2011年两项数据分别为10.88亿元和27.16%。

售后营业收入和毛利率分别为2012年5.27亿元、20.42%、2013年3.8亿元、10.95%、2014年2.57亿元、3.51%、2015年1.62亿元、0.75%、2016年1.19亿元，毛利率不明(其中节能灯用稀土类发光材料8119.82 )

作为国内最大的稀土发光材料制造商，科学恒股为什么从发售前的光万丈变成了现在的暗光？

浩能科学技术承担了很大的工作

浩能科学技术每年为科学恒股贡献数千万利润，使科学恒股顺利脱离损失。 但是现在，浩能科学技术的摊子已经出现了。

本来，浩能科技享有高科技企业15%的企业所得税优惠。 但是，2019年7月，浩能科技全资子公司深圳市浩能时代科技有限公司(以下简称“时代科技”)的高科技企业资格被取消，追缴了税务机关从不符合认定条件的年度开始享受的税收优惠。 因此，时代科学技术2017年和2018年的所得税税率应调整为25%。 浩能科学技术需缴纳税款1000万元。 补税前2016年至2018年共实现非净利润1.84亿元，但补税后减少至1.71亿元，仍远远高于承诺业绩1.35亿元。 中介机构为此发行特别报告。 但是，承诺业绩完成是非常值得研究的。

浩能科学技术还有更大的事情要做。

浩能科技业绩如此好，离不开顾客珠海能力智能装备有限公司(以下称“能力智能”)和终端顾客银隆新能源株式会社(以下称“银隆新能源”)的强有力支持。

2016年6月、8月、10月、2017年4月，浩能科技与格力智能签订采购合同，合同含税金额分别为15195万元、330万元、17136万元和1600.8万元，另外，2017年4月，浩能科技与格力智能签订采购合同，合同金额为25521万元(含税)和11679万元

上述合同相关设备的实际使用地点是银隆新能源及其子公司。

截止到2018年底，浩能科技交付了合同项下的所有设备，格力智能已经对上述所有合同项下的设备进行了检验，并发行了检验报告。

根据浩能科技和格力智能于2018年10月12日签署的商谈备忘录，双方同意调整设备原交易价格，免除浩能科技在质量保证期间免费提供备品的义务，将剩馀的设备款支付方式由银行应收票据变更为商业应收票据。

2018年，银隆新能源经营出现问题，浩能科技生产的锂电池智能设备验收后，未按销售合同约定支付转换能力强的银行承兑汇票和现金，支付17992.62万元商业承兑汇票。 由于商业应收票据的转换能力弱，科学恒股尚未确认人格智能的销售还款。

截至2019年6月30日，上述合同价款17692.62万元的商业承兑汇票尚未到期。

让银隆新能源兑现这个商业承兑汇票？ 很难。 银隆新能源已经陷入困境，浩能科技价款不能收回。

浩能科学技术对这笔借款没有单独准备注销，2018年只是按照总帐年龄分析法的5%准备注销，这种做法明显不妥当。 仔细想想，浩能科技能否完成业绩承诺？

时代的科学技术为什么取消了高科技企业？ 目前没有公开理由。 根据目前公布的数据，时代科学技术是一家非常优秀的公司，2017、2018年，企业所得税收入分别为6254.06万元和7632.54万元，分别用该金额乘以企业所得税税率的10%来补偿企业所得税。 时代科学技术是浩能科学技术的主要利润来源，该公司于2010年12月26日成立，注册资本50万元，未实现缴纳。 2016年至2018年缴纳社会保险的人数分别为11人、44人、15人。 按缴纳社会保险人数计算，时代科技人均收入非常大，人均纯利润多达数百万元。 那么，时代的科学技术是干什么的，能赚这么多钱？

根据2016年4月公开的《股票发行和现金购买资产支付及相关交易报告书(草案)》，时代科学技术主要从事自动化设备软件的开发和销售业务，产品主要销售给母公司的浩能科学技术。 2014、2015年营业收入分别为301.45万元、393.59万元、纯利润分别为156.54万元、266.67万元。 这对浩能科学技术整体来说并不重要。

浩能技术也有不可思议之处。 据天目调查，2016年没有缴纳社会保险，2017年缴纳社会保险的有626人，2018年没有缴纳社会保险。

合营企业真有力气

深圳市智惠伊德能源装备有限公司(以下简称“智惠伊德”)成立于2015年8月，是韩国CIS公司投资490万元，浩能科技投资510万元在深圳成立的合资公司，智惠伊德作为双方的合作平台，双方通过智惠伊德共同服务客户。 浩能科学技术拥有智慧伊德的51%所有权，但韩国CIS公司派出更多董事，智慧伊德不是浩能科学技术的子公司，而是属于共同经营企业。

智惠伊德成立后不久，浩能科技和智惠伊德签订了3项“设备购买合同”，智惠伊德向浩能科技购买配合机、分镜、分镜等，合同金额共计2.54亿元，智惠伊德预付款收到1.02亿元。

此后，浩能科学技术与韩国CIS签订了6项设备采购合同，浩能科学技术向其购买了碾压机、分条机、压榨机等，合同金额共计1.45亿元，预付韩国CIS的货款5800.69万元。

根据《股票发行和现金购置资产支付及相关交易报告书的征集(草案)》，浩能科学技术与智慧印度的合同期限为2015年9月、10月，根据监察报告书的合同日期为11月2日。 怎么了？

无论如何，与智慧德签约对于2015年全年营业收入只有2亿元的浩能科学技术来说是多么重要啊。 浩能科技获利，智慧却徘徊在盈亏之中。 2016年至2018年，智能伊德营业收入分别为2.45亿元、1.71亿元、1.25亿元，纯利润分别为269.60万元、-182.46万元、-14.43万元。

2019年上半年智惠伊德营业收入不足50万元，2018年上半年1.23亿元。 到2019年6月底，智力引擎的金额与2018年底相同，还有1亿2500万元的借款。 六个月过去了，没有收回钱吗？ 1.25亿元的大部分在2018年上半年上市。 从2016年到2018年，交纳社会保障的人数分别为7人、12人、11人的智慧伊德怎么样了？

浩能科技的货款可以收回吗？

重组永远不会停止

2017年9月，科恒株式会社宣布将购买浙江万好万家智能设备株式会社(以下称“万家设备”)的100%股票，并计划以询价方式向特定投资者5人以下的非公开发行股票募集补助资金。 经过友好协商，交易报价6.5亿元。

万家设备是新能源领域的自动化生产设备厂家，2016年营业收入和纯利润分别为7189.68万元和1546.91万元。 2017年1-5月，万家设备的营业收入和纯利润分别为2274.48万元，纯利润为431.18万元。 根据业绩承诺责任人的承诺，万家设备2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的扣除非净利润分别不低于2500万元、4500万元、6000万元和7500万元。

此次收购之后，万家设备的实际管理人孔德永因“怀疑违反了证券法律法规”，在中国证券监督会的立案调查中被中止。

但是，这并不能阻止科恒股收购的步伐。 2019年3月，科恒股又重组，计划通过发行股票和支付现金购买深圳市誉辰自动化设备有限公司(以下简称“誉辰自动化”)的100%股票和深圳市诚捷智能装备股份有限公司(以下简称“诚捷智能”)的100%股票，并以询价方式向特定投资者5人以下的非公开发行股票募集补助资金

荣辰自动化评价为4.50亿元，评价增值率为1353.29%，交易价格为4.5亿元。 业绩承诺: 2018年度、2019年度和2020年度的扣除非净利润分别不低于3000万元、4000万元和5000万元。

诚信聪明的估价为6.50亿元，估价增值率为271.26%，交易价格为6.5亿元。 业绩约定: 2018年度、2019年度和2020年度的扣除非净利润分别不低于3500万元、6500万元和7500万元。

但是，科学恒股非常有希望的这两家公司被重组委员会否决，认为将来的持续利益能力有很大的不确定性。

从公司历史看，重组能提高短期业绩和紧急补助资金。 因此，重组未必会停止。

截至2019年9月30日，科恒股总资产34.87亿元，其中应收账款8.57亿元，库存8.38亿元，合计16.95亿元，占资产总额的48.61%。 多年积累的债权和库存该是好好整理的时候了。 3.89亿元商誉是第三大资产，面临着不少亏损风险。

目前，万国江及其一致行动者唐芬拥有公司股份4993万股，占公司股份总数的23.54%，其中处于质押状态的股份总数4972万股，占万国江及其一致行动者股份总数的99.56%，占公司股份总数的23.44%。

科恒股去哪里？时间给出答案。

声明:本文仅是代表作者的个人观点作者的声明:本人没有文章提到的股票