手机网站
手机网站
从并购草案的披露信息来看，并购目标存在很多问题，尤其是财务数据问题最为突出，并购完成后，目标公司的风险暴露出来，不仅无法改善上市公司的业绩，也可能成为“拖船”，影响公司健康持续发展
10月22日，“新鲜”公布了主要从事微电子化学品产品开发、生产和销售的晶瑞株第三季度报告，今年第三季度，晶瑞株销售额为5.7亿元，比上年下降3.61%。 实现了归属于上市公司股东的纯利润2080万元，比上年同期下跌47.24%。
对其第三季度业绩大幅下降的主要原因，晶瑞股在业绩预告中说:“受宏观经济环境和部分产品行业政策的影响，公司营业收入比去年同期小幅下降，在成本方面，由于汇率变动的影响，采购成本上升，另外，公司固定资产的折旧费比去年同期增加，公司的2019 实际上，其业绩在今年上半年已经下降，当时归属母公司股东的纯利润下跌幅度达到39.62%，第三季度只是业绩持续下降，纵向来看，业绩状况没有好转的迹象，反而有严峻的倾向。
或者对自己未来业绩的信心不足，晶瑞股份分别于7月和9月发表收购的预案和草案(修订稿)，计划在股票发行和现金支付中购买李虎林、徐萍所持有的载流子百分之百的股票(交易价格为4.1亿元)，公司的半导体、平板显示器、理财
粒瑞股份通过合并重组开拓，扩大了企业规模，但从合并方案的披露信息来看，合并的目标存在很多疑问，特别是财务数据问题最突出，合并完成后财务风险暴露，当时不仅不能改善上市公司的业绩，也可能成为“抽油瓶”，上市公司的健康
生产销售数据可疑
晶瑞株式会社此次收购的是载流子电脑，主要业务是电子化学品的研发、生产和销售，产品为NMP、GBL、2-P、电解液、氢等，近两年和一期，NMP、GBL的总收入占主要业务收入的80%以上。 收购方案中，原帕尔森公开了与产品生产、销售状况以及生产销售量数据相对应的收入数据。 据悉生产型企业在产品生产出售后，没有出售的产品还留在库存中。 但是，我们将职业电脑公开的生产销售数据的计算结果与公开的相关数据进行了比较，结果发现有一定的偏差。
以最近2019年1~4月的数据为例，草案中公开了原帕尔森NMP新液、GBL、NMP混合液、2-P、电解液的生产销售数据，经过计算，理论上以上产品的库存分别为-51.53吨、770.45吨、124.13吨、187.1吨 其中，NMP新液和电解液的销售量超过了产量，意味着这两种产品推动了去年转入的库存，这两种产品的库存量减少了。
另外，根据收购方案公开的以上产品的销售价格和总利润率，计算每个产品的成本并不困难。 据计算，NMP新液、GBL、NMP混合液、2-P、电解液成本分别为10195.16元/吨、8521.59元/吨、1760.83元/吨、12696.58元/吨、42311.20元/吨的2019年1~4月生产了几种产品， 转入库存的总金额应为835.24万元，理论上当时库存中未销售的产品追加金额应为835.24万元，实际情况如何？
根据收购方案，运营商原皮尔逊的库存结构由原材料、库存商品、产品、商品和包装物构成，其中有库存商品和商品未完成生产流程而达到收入的商品，以上两种产品2019年1~4月底的金额为695.23万元，期初金额为736.79万元，与此相对 这显然与我们计算的835.24万元的理论追加金额相差甚远。
实际上，除了2019年1~4月出现问题外，2018年的数据偏差更加明显。 2018年底，NMP新液、GBL、NMP混合液、2-P、电解液产品无法销售的数量分别为490.82吨、2894.58吨、-287.63吨、155.5吨和1.26吨，由销售价格和粗利率算出的以上产品的成本分别为12306.46元/吨 吨，1930.24元/吨，13582.15元/吨，29047.06元/吨，当年以上产品理论新库存总额估计为3711.11万元。 2018年底，原皮尔逊库存商品和发行商品总额为736.79万元，期初金额为312.31万元，也就是说，当时库存商品和发行商品追加金额合计仅424.48万元，比理论追加金额3711.11万元少3286.62万元。
应该注意的是，公开的产销量数据中不含氢，但是根据草案，氢是GBL生产过程中产生的副产物，是危险化学品，理论上氢不能太有库存。 如果认为氢气也有新的库存商品，那么金额的偏差只会更大。
现在的问题是，为什么生产销售量的数据计算出来的数据比公开的数据有这么多的库存呢？经过仔细分析，该公司发表的生产量和销售量的数据如果不真实的话，就会产生这些差异，销售量的数据和销售量有关系，生产量的数据是可 这意味着销售数据和成本数据的真实性得到考证。
销售额不正常
根据草案，职业生涯前皮尔逊2019年1~4月营业收入达到1.3亿元，其中海外营业部分为141.11万元。 国内部分从2019年4月1日开始，该公司相应类别产品的增值税税率从16%下调到13%，因此2019年1~4月，全部按13%的增值税计算，其含税收入总额为1.46亿元。
同期，现金流量表中反映相关流入的“销售商品、服务提供收到的现金”金额为4513.81万元，本期预收款项目出现144.16万元的减少，因此本期经营相关现金流入额合计应为4657.97万元。 与此相比，1.46亿元的纳税收入少于9900万元以上，根据一般的财务审计关系，该公司意味着本期应该追加相应金额的债权。
但实际上，2019年4月底应付票据、应付账款及其相应的贷款准备金总额仅比期初增加了772.93万元，与理论上的9900万元以上的新债权相比差距近9200万元。 并且，意味着本期近9200万元的税收收入来源不明。
2018年，原皮尔逊实现营业收入3.2亿元，其中无需支付增值税的海外收入为3206.24万元，从2018年5月1日起公司相关产品增值税从17%下降到16%，但全部按16%增值税税率计算，当年的纳税收入为3.66亿元 不可思议的是，同期反映经营现金流入的“销售商品、提供劳务收到的现金”仅为1.1亿元，预付账目当年也只增加了52万元，比其3.6亿元的税收收入减少了约2.6亿元，理论上，公司当年形成的经营债权在2.6亿元左右 从实际情况来看，2018年应收票据、应收账款和坏账准备金期末金额，期初仅增加了4952.01万元，与理论上的新债权相差2.07亿元，即有超过2亿元的税收收入。
巨额采购不足支撑
在并购草案中，承运人公司应收票据以银行应收票据为主，目标公司收到票据后，主要以背书支付供应商货款，即2018年2.07亿元的交易差额和2019年9200万元的交易差额，将该公司收到的票据背书转让给供应商 真的吗？
报告期间，目标公司的主要原材料包括BDO、一甲胺、NMP回收液、液氨，根据草案，2019年1~4月，职业电脑向前5名客户购买的金额合计为0.93亿元，占本期购买总额的96.05%，因此本期购买总额为0.97 本期购买增值税税率按上述计算的含税销售时的13%税率计算，其含税购买总额约为1.09亿元。
同期，反映现金流量表上原帕尔森支出情况的“购买商品、劳务支付现金”只有1612.41万元，预付账户增加了54.52万元。 总现金支出，与其1.09亿元的含税采购总额相比，还有0.93亿元的差额。 这意味着如果不背书票据的话，该公司应该追加相应金额的负债。
财报披露的数据显示，截至2019年1~4月底，该公司的应付票据和应付账款仅比期初增加1585.52万元，与0.93亿元的理论相比，新增的金额不同于7600万元以上。 也就是说，该公司有购买票据背书的情况，但从会计状况来看，2019年1~4月的票据背书购买金额应该不会超过7600万元。 但是，上述数据中，收入检查的差额高达9200万元，远远超过7600万元的可能最高金额，因此比较前后的数据，职业帕尔森2019年1~4月至少有1800万元的纳税收入是不合理的情况。
同样，进一步分析2018年的情况。 当年，原帕尔森向前五大供应商购买总额为2.4亿元，占当年购买总额的78.47%，估计购买总额为3.05亿元。 当时仍按计算含税收益时的16%增值税税率计算，其含税购买额约为3.54亿元。 现金支出方面，证实当年公司“购买商品，劳务支付现金”仅为0.61亿元，预付账款减少524.33万元，综合考虑后，职业人员当年经营的现金支出在0.66亿元左右，比3.54亿元的含税购买额少2.88亿元 但是，2018年该公司的应付票据和应付账款的期末金额，仅比期初增加了4900万元以上，意味着还没有用现金支出2.39亿元的含税购买，也没有形成相应的负债。
与此相对应，2018年该公司收入相关的核查差额为2.07亿元，即使该差额全部用于背书采购，与其2.39亿元的采购核查差额相比，如果近3200万元的含税采购没有对应的现金流和负债支持，那么为3200万元
大股东急速减收
值得注意的是，上市公司如果是优质资产的收购重组，不仅会提高公司的业绩，还会有利于公司未来的发展，股东会更加重视所有权，但不可思议的是，在粒瑞股票收购原帕尔森期间，上市公司发表公告，宣布大股东会减收公司的股份。
根据上市公司公告，首次公开发行前持股率在5%以上的股东，原监事会主席徐成中目前持有上市公司股票528万股，占上市公司总股东的比例为3.48%，其计划通过集中竞争价格、大宗交易等方式，从公告之日起3个交易日后的6个月内，减收数不超过总计100万股 另一位大股东，同时也是公司高管薛利新拥有上市公司股份107万股，占我公司总股东的比例为0.71%，其计划为集中竞争方式，自减收计划公告之日起3个交易后的6个月内，减收总数不超过26万股，占公司总股东的比例为0.17%。
两位股东在收购期间减收是不是意味着不期待上市公司的这次重组？否则，有什么充分的理由，在重组前夕被减收所困
资料来源:证券市场红周刊杂志
