股东会通过后董事会_提供票据保证的股东会、董事会决议系伪造,公司要承担责任吗?

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审判的要旨

一、伪造董事会决议提供票据保证。 票据权利人只要履行善意对方的慎重义务，票据担保人不得以票据权利人领取票据有重大过失为由，主张免除票据担保责任。

二、伪造董事会决议提供票据保证，票据持有人将票据背书转让给他人的，票据保证人不得对票据权利人免除票据保证责任。

事件的概要

一、2017年8月31日，远置公司与顺赐公司签订了“上市公司票据资产支持收益权产品销售合同”，远置公司承诺在温州金融资产交易中心注册总额1000万元以下的上市公司资产支持收益权产品，以顺赐公司为客户。 同时，公司将票据质量保证为顺赐公司。

二、2017年11月6日，三洲公司发行电子商务应收票据，面额500万元，收款人为远程公司，发票人和承兑人为三洲公司。 担保人是银河公司，担保人是三洲公司，担保日期是2017年11月6日。

三、2017年11月6日，远置公司向顺赐公司背书票据质押，提出现票据状态拒付。

四、2017年11月6日，顺赐公司向温州金融资产交易中心汇款500万元。 当天，温州金融资产交易中心向远置公司汇款了500万元。 备注:资产收益权募集资金。

五、顺赐公司向青白江法院提起诉讼，要求三洲公司支付票价500万元和利息，银河公司、远置公司对上述义务承担连带责任，法院一审支持上述诉讼。

六、银河公司不服，向成都中院上诉。 主要原因是顺赐公司得知银行公司担保票据的董事会决议被伪造，顺赐公司收取票据有重大过失，银行公司不承担票据担保责任。 成都中院判决驳回上诉，维持原判。

裁判的要点

本案二审的争论点是顺赐公司是否有权要求银河公司承担票据责任。 银河公司知道顺赐公司伪造了银河公司对外提供担保责任的董事会决议系，认为票据背后有重大过失，根据《票据法》第12条第2项的规定，顺赐公司无权要求银河公司担保票据。

据成都中院二审报道，首先银河公司有责任证明顺赐公司在背书票据过程中存在重大过失。 银河公司是否按照司法、证券法或公司章程作出决议是内部管理的问题，顺赐公司只需作为对方履行善意对方的慎重义务，从而认定顺赐公司在交易中缺乏重大过失证据。

其次，根据《最高人民法院审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条的规定，“票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为理由，对行业背书转让票据的票据持有人进行抗辩的，人民法院不支持”的没有票据原因的原则，只要票据合法有效地是票据持有人，就可以主张票据权利，前手 所以银河公司不得以票据保证人的身份向顺赐公司主张抗辩。

因此，银河公司必须承担票据的担保责任。

实务经验总结

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师专业律师团队对大量本文相关法律问题进行了分析，具有丰富的实践经验。 大量事件总结事件经验出版《云亭法律实务书系》。 本文摘自这个书系。 该系的作者都是北京云亭律师事务所在一线作战的专业律师，具有深刻的理论基础和丰富的实践经验。 该系的选题和写作体系例，以实际发生的案例分析为主，从实践的需要出发，为实践中常遇到的困难法律问题，寻求最直接的解决办法。

1 .《中华人民共和国司法》第十六条规定，公司对外提供的担保必须按照公司章程经过董事会或股东大会的决议。 然而，上述程序未提供的保证效力如何，在司法实践中存在着长期的争议。

最近发布的《全国法院民商事法庭议事录》表明，法定代表人越权应向他人提供保证，并适用法定代表人越权代表的规定。 如果对方有恶意，合同无效。

公司向非相关人员提供保证，原则上可以证明对方审查董事会的决议是好意。 债权人只需履行必要的审查义务即可。 标准不应该过于严格，公司不应该因为决议系的伪造、手续的违法、签名的不真实等原因，主张债权人没有善意。 公司为他人提供票据保证，原则上必须经过公司内部决策手续，因此在判断合同效力、对方好意时也适用上述规定。

2 .根据《最高人民法院审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条的规定，票据被背书转让的，票据债务人不得以与前手基本法律关系的瑕疵与持票人对抗。 只要票据行为真实有效，票据担保人就应承担票据责任。 票据担保人不得保证董事会没有决议等而提供对抗票据的权利人。

3 .票据具有严格的文义性，票据权利的内容和权利完全依赖于其所记载的内容。 《中华人民共和国票据法》第4条第1款规定:“发票人应当制作票据，按照法定条件签署票据，按照记载事项承担票据的责任”。 同条第三款规定:“其他票据债务人签署票据的，依照票据上记载的事项承担票据责任”票据保证行为只要符合《中华人民共和国票据法》第四十六条的规定，就应当承担票据保证责任。 由此也可以说明，票据担保人伪造董事会决议，不提出董事会决议就提供票据担保，不影响票据的责任。

4 .作为支付手段，流通性是票据的一大特征，票据的原因性、句义性、要式性等特征都是为了保证较强的流通功能。 票据权利人承受票据时，审查前手的基础法律关系是否存在缺陷，会大幅度损害流通性。 综上所述，为了保障票据的原因性、文义性、流通性，票据不得由公司对外提供担保的内部决策过程的缺陷影响其主张票据的权利，不得承担审查公司董事会决议、股东会决议的义务。

《中华人民共和国司法》

第十六条公司向其他企业投资或向他人提供担保的，根据公司章程的规定，董事会或者股东大会、股东大会决议的公司章程，投资或者担保的总额和个别投资或者担保的金额有限度的，不得超过规定的限度额。

公司向公司股东或实际控制者提供担保时，必须经过股东会或股东大会的决议。

前项规定的股东或者受前项规定的实际支配者支配的股东，不得参加前项规定事项的表决。 这次表决由出席会议的其他股东拥有的表决权的过半数通过了。

《中华人民共和国票务法》

第四条发票人制作票据的，应当按照法定条件签字，按照记载事项承担票据责任。

票据持有人行使票据权利的，应当按照法定程序在票据上签字，出示票据。

其他票据债务人签署票据的，依照票据上记载的事项承担票据的责任。

本法所称的票据权利是指持票人向债务人请求支付票据金额的权利，包括支付请求权和偿还请求权。

在本法中所说的票据责任，是票据债务人向票据持有人支付票据金额的义务。

第十条发行、取得和转让票据，应当遵循诚信原则，与真实的交易关系有债权债务关系。

票据的取得必须支付等价报酬，也就是说必须支付双方当事人认可的相应等价报酬。

第十二条知道以欺诈、盗窃、恐吓等手段取得票据或有前列情况，恶意取得票据的，不得享有票据权利。

持票人因严重过失取得不符合本法规定的票据的，不得享有票据权利。

第二十一条票据开票人应当与付款人有真正的委托支付关系，具有支付票据金额的可靠资金来源。

为了骗取银行和其他票据当事人的资金，不得发行没有等价报酬的票据。

第四十六条担保人应当在票据或便笺上注明下列事项

(一)表示“保证”的词语；

(二)担保人的姓名和地址；

(三)被担保人的名称；

(四)保修日期

(五)担保人的签字。

第五十条保证的票据，保证人应当对被保证人和票据持有人承担连带责任。 票据到期后得不到付款的，持票人有权要求担保人支付，担保人应全额支付。

"最高人民法院审理票据纠纷案件若干问题规定. "

第十四条债务人根据票据法第十条、第二十一条的规定，对业界背书转让的票据持有人进行答辩的，人民法院不予支持。

《全国法院民商事审判会议记录》( 2019年11月8日)

17 .为防止法定代表人擅自代表公司向他人提供担保损害公司，损害中小股东利益，《司法》第16条限制了法定代表人的代表权。 根据本条规定，担保行为不是法定代表人可以单独决定的事项，而应以公司股东(大)会、董事会等公司机构的决议为认可的基础和来源。 法定代表人擅自向他人提供保证的，构成越权代表的，人民法院应当根据《合同法》第五十条法定代表人越权代表的有关规定，区别合同时债权人是否善意认定合同效力:债权人善意，合同有效，而合同无效。

18 .前项所说的善意，是指债权人不知道或不知道法定代表人超过权限签订担保合同。 《司法》第十六条规定区分相关担保和非相关担保的决议机关，应当相应地区分善意的判断标准。 一种情况为公司股东或实际控制者提供相关担保，“司法”第16条明确规定，不需要股东(大)会决议、股东(大)会决议就必须构成越权代表。 此时，债权人应声称担保合同有效，提供证据证明合同签订时股东(大)会议决议已经审查。 决议的表决程序符合《司法》第十六条的规定，即排除被保证的股东表决权的，该表决由出席会议的其他股东持有的表决权的过半数通过，签名人也符合公司章程的规定。

另一种情况是公司向公司股东或实际控制者以外的人提供非相关担保，根据《司法》第16条的规定，在这种情况下，公司章程将规定董事会决议还是股东(大)会议决议。 不论章程是否规定决议机构，章程不论决议机构是董事会还是股东(大)会，《民法总则》第六十一条第三款“法人章程或法人权力机构不得限制法定代表人的代表权，反对善意对象”的规定， 债权人在签订保证合同时，只要能够证明审查了董事会决议或股东(大)会决议，同意决议的人数和签署人应当认定符合公司章程的规定，构成好意。 但公司可以证明债权人公司章程对决议机关有明确规定

债权人审查公司机关的决议内容一般只限于形式审查，要求履行必要的注意义务。 标准不怎么严格。 公司因伪造或改造机关决议系法定代表人、违法决议程序、签名不实、担保金额超过法定限额等原因，抗辩债权人不善意的，人民法院一般不支持。 但公司有证据证明债权人知道伪造和改造决议系。

法院的判决

以下是成都中院二审判决书中关于“我院认为”部分的论述

银河公司的主要上诉理由是，瞬赐公司认为本票据的背后有重大过失，根据票据法第12条第2款“票据持有人因重大过失取得不符合本法规定的票据的，不得享有票据权利”的规定，瞬赐公司无权要求银河公司担保票据责任。 本院应当首先根据“最高人民法院适用说明”第九十条“当事人反驳自己提出诉讼请求所依据的事实，或者反驳对方提出诉讼请求所依据的事实，提出证据证明。 但法律另有规定的除外。 在判决作出之前，如果当事人无法提供证据，或者证据不足而无法证明其事实主张，则负有举证证明责任的当事人将承担不利的结果”，银河公司对该主张负有举证责任，对于现在银河公司显示的证据，公司在瞬间收取票据时存在重大过失 银河公司是否严格按照司法、证券法或公章章程作出决议是银河公司的内部管理问题，作为民事活动的相对瞬间公司没有知道的权利。 只要证明瞬间公司在民事活动中履行了善意的相对人的慎重义务，在本院，瞬间公司主张交易缺乏重大过失证据，接着根据《最高人民法院审理票据纠纷案件的一些问题的规定》第14条的规定，《票据债务人是票据法第10条、 以第二十一条的规定为由，对行业背书转让的票据持有人进行抗辩的，人民法院不支持”规定的本条款说明没有票据原因的原则，票据持有人持有票据权利以合法持有有效票据为前提，不对其背书过程的原因关系负责。 即使前期交易有无效或瑕疵，也不会影响持票人行使票据权利。 也就是说，即使三洲公司和远隔公司之间没有真正的交易关系，三洲公司只有对远隔公司的答辩权，之后票据持有者没有对抗瞬间赠与公司的权利，同样，银河公司作为保证人也没有对瞬间赠与公司主张答辩权的权利第三， 关于本案是否应转交公安机关，本案审理的经济纠纷与公安机关调查的王承波、吴刚的刑事犯罪不同，银河公司不会因王承波、吴刚的刑事犯罪行为而免责，因此本案转交公安机关的调查依据不足，本院不予采用。

事件的出处

西藏银河科技发展股份有限公司，深圳瞬赐商业保险有限公司票据支付请求权纠纷案[成都市中级人民法院( 2019 )川01民终11211号]

案例2 :永年县金石留有限公司、李磊磊和惠商银行株式会社鞍山翡翠园分行票据付款请求权纠纷案[最高人民法院( 2015 )民申字第2489号]担保人应当在票据或胶粘单上明确标明“担保”。 “最高人民法院审理票据纠纷案件若干问题的规定”第六十二条“担保人在票据和便签上未记载“担保”而另行签订担保合同和担保条款的，不属于票据担保。 人民法院规定，应适用《中华人民共和国担保法》的有关规定。 在本案中，涉案商业承兑票据由惠商银行翡翠园分行另行签发保证书，该保证书不符合上述法律和司法解释规定的票据保证的情况，因此必须认定本案“商业承兑票据保证书”构成保证书。