格力股权转让获批_公司为股东之间的股权转让提供担保，因违反了股东不得抽逃出资的规定而无效

原题:公司为股东间股份转让提供担保，违反股东无法逃避出资的规定作废

公司为股东之间的股份转让提供担保，转让的股东无法支付股份转让价款的情况下，会发生公司向先转让的股东支付转让价款，损害公司利益和公司其他债权人的利益，股东以股份转让方式回收出资的结果，违反不能引起“司法”出资的规定。

事件的概要

郭丽华、郑平凡、潘文珍共同成立山西邦奥公司，注册资本1000万元，三人分别持有公司55%、25%、20%的股份，郭丽华担任公司法定代表人。 2015年12月14日，山西邦奥公司与第三方股东签订了《公司股份转让与项目投资归还协议》，郑平凡、潘文珍分别向郭丽华转让公司所有股份。 郭丽华确认郑平凡、潘文珍投资公司的资金尚应收回9500万元，但尚未收回，郭丽华自愿归还，由公司执行。 郭丽华和公司分别于2016年1月26日、2月29日、3月31日前，如果每三期能退还2000万元，郑平凡、潘文珍同意退还6000万元。 郭丽华和公司任期退还不符合上述约定的，应当以9500万元退还投资。 邦奥公司应对郭丽华在本协议中承担连带责任。 协议签订后，郭丽华未按协议约定归还投资金。 郑平凡、潘文珍提起诉讼，要求郭丽华确认两原告返还投资金9500万元和利息，山西邦奥公司对郭丽华的上述义务承担连带责任。

判决的结果

一审大同中院和二审山西高院支持原告诉讼请求。 郭丽华、山西邦奥公司向最高人民法院申请再审，最高人民法院命令山西省高院再审此案。

裁判的要点

最高人民法院命令山西省高院重审本案的主要原因是公司对股东支付股份转让金的义务不承担担担保责任。 公司为股东之间的股份转让提供担保，转让的股东无法支付股份转让价款的情况下，向公司先转让的股东支付转让价款，会损害公司的利益和公司其他债权人的利益，造成股东以股份转让方式退回出资，违反“司法”的规定。 本案中，事件涉及“公司股权转让与项目投资归还协议”的约定，邦奥公司对郭丽华的支付义务承担连带责任，意味着郭丽华无法支付转让款的，邦奥公司应以郑平凡、潘文珍的方式从公司提取出资。 另外，最高人民法院认为二审法院存在未调查案件其他事实的问题，山西省高院裁定重审本案。

评审员

《司法》第35条规定:“公司成立后，股东不得逃避出资”。 第十六条规定:“公司向其他企业投资或者向他人提供保证，根据公司章程的规定，董事会、股东会、股东会决议的公司章程在投资或者担保的总额和个别投资或者担保的金额有限的，不得超过规定的限额。 公司向公司股东或实际控制者提供担保时，必须经过股东会或股东大会的决议。 前项规定的股东或者受前项规定的实际支配者支配的股东，不得参加前项规定事项的表决。 此次表决由出席会议的其他股东拥有的表决权的过半数通过”，“司法”并不禁止公司向股东提供担保，但如果通过法定程序提供担保，公司承诺为股东之间的股权转让提供担保，则通过向公司先转让的股东支付转让金， 有损公司利益和公司其他债权人利益的，有违反《司法》禁止股东出资的规定。 本案经再审查询问时，双方当事人对9500万元的货款构成主张，原审判决未透露这一事实。 原审认定邦奥公司对9500万元资金必须承担连带责任的事实不明确，证据证明不足，适用法错误，山西省高院重审本案。