中闽能源债券_中闽能源25亿元资产收购新玩法 所发可转债锁定期与股价挂钩

《鳗速报》赵超/文

自2018年《证监会试点可转向并购支持上市公司发展》文件发行以来，几乎没有公司试图发行可转向并购资产。 中关能源( 600163.SH )公开的资产收购方案是以发行股票和可旋转债权的方式进行的。

据中关能源透露，公司计划向控股股东投资集团发行股票和可转换债券以购买中关海电100%股票，此次交易价格确定为25.39亿元。 其中，以发行股票形式支付给交易对方的交易对价为23.39亿元，以发行可转换债券形式支付给交易对方的交易对价为2亿元。

《鳗速报》研究表明，中关能在发放上述可转换债务的期限、利率、转换价格的修正、期限的赎回等方面提出了详细规定。 为其他后续上市公司以同样的方式购买资产提供了可供参考的样本。 这次公司发行的可转换债权锁定期间与公司的股价联动成为了最大的亮点。

买资产的新玩法

中福建能源此次发行股票价格为3.39元/股，发行6.89亿股。 发行的可转换债券的初期可转换价格参照此次发行的购买股票资产的价格基准3.39元/股，初期可转换价格下转换的股票数为0.59亿股。

中关能源是发行可转换债券的形式，支付给投资集团的交易对价为2亿元，发行可转换债券的面额为100元，购买资产发行可转换债券的数量为200万张。

可转换债券的期限为发行日起4年，可转换债券的票面利率为第一年0.2%、第二年0.5%、第二年0.8%、第二年1.5%。 此次购买资产发行的可转换债券采用每年一次的利息支付方式，利息的计入开始日是可转换债券发行的第一天。

发行上述关于能源的购买资产的可转换债券的可转换期间是从发行结束的12个月后的最初交易日到可转换债券的到期日。

值得注意的是，中关能源在转换价格上有修正条款。 上调条款如果在本次购买资产发行的可转换债券转换期内，公司股票在任意连续30个交易日中，至少20个交易日的最终值超过本期转换价格的180%，公司董事会有权提出转换价格的上调修正案，并提交公司股东大会的审议投票。 修正后的转换价格不超过本期转换价格的130%。 同时，调整后的转换价格不得低于最近期间审计的净资产额和股价。

转换价格的向下调整条款，如果在本次购买资产发行的转换债券转换期内，公司股票在任意连续30个交易日中，至少20个交易日的最终值低于本期转换价格的90%，公司董事会有权提出转换价格的向下调整案，并提交公司股东大会审议投票。 修正后的转换价格为董事会决议公告日之前20个交易日的交易平均价格的90%以上。 同时，调整后的转换价格不得低于最近期间审计的净资产额和股价。

期限回购中，本次购买资产发行的可转换公司债券到期后5天内，公司回购未转换为投资者的可转换公司债券，期限回购价格为债券面值的105% (不包括最终利息)。

限期内，交易对方通过资产预约取得的上市公司不会在可转换债券发行结束之日起36个月内以任何方式转让可转换债券。 包括证券市场的公开转让和协商方式的转让，但法律允许的前提下的转让不限于此。

《鳗鱼速报》指出，本次交易结束后6个月内上市公司股票在交易日连续20天的收盘价低于可转换债券的可转换价格时，或者交易结束后6个月的期末收盘价低于可转换债券的可转换价格时，交易对方自动将可转换债券的锁定期间延长至少6个月

净利润先下降再增加

福建省莆田市秀屿区平湾海域从事海上风电项目投资建设、运营与管理，主要产品为电力。

2017年至2019年第一季度，福建省海电营业收入分别为16，547.82万元，14，665.31万元，2,867.73万元，纯利润分别为8，862.72万元，6，448.05万元，670.29万元。

根据联合中和发行的福建联合评价书( 2019 )第1127号《资产评价报告书》，福建省海电2019年度、2020年度、2021年度、2022年度的纯利润分别为5，456.05万元、27，829.84万元、49，708.75万元、46，249.72万元(以下简称“预测纯利润”)

根据上述预测纯利润，如果本次交易在2019年度内实施，福建省海电在2019年度、2020年度、2021年度累计实现的纯利润总数为82，994.64万元以上，这次交易在2020年度内实施，中关海电在2020年度、2021年度累计实现的纯利润总数为82，994.64万元以上

上述数据显示，中关海电2019年纯利润持续下降，2020年将迎来爆炸性增长。