新三板改革细则出炉_新三板重量级改革细则批量出炉：设立精选层 明确转板制度

原题:新三板重量级改革细则批量生产:建立精选层，明确转换板制度

11月8日晚，证券监督会就修订的《非上市公共公司监督管理办法》(以下简称《公共公司办法》)和新起草的《非上市公共公司信息披露管理办法(征求意见稿)》征求公开意见。

之后，全国股票转换公司的官方网站发表了《股票向不特定资格投资者公开发行，精品层发行上市规则(试行)》、《股票定向发行规则》、《阶层管理方法》、《上市公司信息公开规则》、《上市公司管理规则》和《股票交易规则》等6条业务规则，征求社会意见。

上述六条业务规则涉及筛选标准、公开发行、连续竞价交易机制、转盘要求等。

全国股票转换公司在其后的公开征求意见的时候，以书面收集意见，调查访问，开座谈会等方法，充分听取市场参加主体的意见。 征求公开意见后，全国转股公司结合各方面意见，协调完善相关自律规则和补助制度安排，在履行手续后统一发布实施。

一、设立精品层，入层标准以市场价格为核心

《全国中小企业股份转让体系分层管理办法(征求意见稿)》指出，全国股份转让体系设有基层、创新层、精选层，满足不同条件的信用卡公司分别纳入不同市场层次的管理。

精选层入层标准以市场价格为中心，围绕收益性、增长性、市场认知度、研发能力等设置，各项要求均显着低于科学创业板上市条件和创业板公司平均水平，同时允许按规定发行特别表决权股的企业进入精选层。

招牌公司进入精品层，应当满足以下条件之一

一是市场价格在2亿元以上，近两年净利润在1500万元以上，加权平均净资产收益率平均在10%以上，或近一年净利润在2500万元以上，加权平均净资产收益率在10%以上

二是市场价格在4亿元以上，近两年营业收入平均在1亿元以上，增长率在30%以上，近一年营业产生的现金流净额为正

三是市场价格在8亿元以上，近一年营业收入在2亿元以上，近两年研发投资总额占近两年营业收入总额的百分比在8%以上

四是市场价格在15亿元以上，近两年研发投资总额在5000万元以上。

交易制度中，精品层实施连续竞价交易，然后根据实施效果适时增加混合市场交易方式，优化市场交易定价功能。

在投资者结构方面，一方面精品层，另一方面投资者的合理性标准低于创新层、基层标准，投资者基数较大，另一方面导入公共资金投资，投资者结构会更加丰富。

在公司监管方面，证监会对精品层公司制定专业规则，实施严格监管，有经营风险、合规风险的企业坚决退出精品层，切实提高精品层公司的质量，保护投资者的合法权益。

精选层是连接新三板和交易所市场的重要环节，精选层标志一年的公司可以直接向交易所申请转板场。

二、明确新三板公开发行制度

根据《全国中小企业股份转让系统股份向不特定合格投资者公开发行，在精选层投标规则(试行)(征求意见稿)》，新三板公开发行的主体应当在全国股份转让公司投标一年的创新层公司，满足进入精选层的相关标准。

主要考虑是整个创新层公司财务更加稳健，公司治理更加完善，信息披露更加规范，同时要求发行人接受市场规范和检验，有助于预防发行风险。

发行地应该是开通了全国转股公司精选层股票交易权限的合格投资者。

新三板公司申请公开发行股票，精选层发行卡的，应当采用证券公司的推荐销售。 其中推荐机构应由发行人主持证券公司或主持证券公司的公司负责。

允许卡公司自主选择直接定价、竞价或询价方式确定发行价格。 原则上规定了战略流通、过剩流通选项，明确了要求投资者全额支付订货资金的比例分配原则。

三、建立转换板制度

值得注意的是，在新三板精选层标志一年的企业可以申请转板场。

招牌公司申请转换板上市，应符合证券法和证券监督会规定的基本上市条件，也应符合交易所规定的具体上市条件。

卡公司申请上市板块的，必须履行内部决策过程，由证券公司推荐，向交易所提交板块上市申请。 交易所审查后决定是否同意上市，无需证监会的批准。

证监会加强监管，严格履行交易所审查责任，巩固中介机构责任，加强责任追究。

四、精品层实施连续竞价，提高基层、创新层的中介频率

《全国中小企业股票转让系统股票交易规则(征求意见稿)》表明，分选层股票采用连续竞价交易方式。

而精品层公司经过公开发行，股东规模和股票分散度达到一定规模，连续竞价交易在改善流动性、促进市场价格发现、降低投资者交易成本等方面的综合效果更好。 连续竞价交易方式是我国证券市场的主流交易方式，投资者易于理解，符合投资者的交易习惯。

精选层引进4种市价订单，是我方最佳、对方最佳、最佳5阶段即时成交剩馀取消和最佳5阶段即时成交剩馀转让限价订单。

为了避免市价订单加剧市场波动，精选层市价订单仅适用于价格上涨幅度受限的股票连续竞价期间，同时对市价订单实施限价保护措施，投资者市价订单应包括可接受的最高购买价格，市价订单应包括可接受的最低销售价格。

为了防止股价大幅波动，精选层连续实施股价涨幅限制，涨幅限制的比例为前期收盘价的上下30%。

另外，为了改善新三板市场的流动性，将基层集合竞争价格从1天1次提高到1天5次，将创新层集合竞争价格从1天5次提高到1天25次。

五、差异化信息披露

根据《全国中小企业股份转让系统公司信息披露规则(征求意见稿)》，由于选择公司普遍性高，监管尺度与上市公司相统一，要求公布详细的年度报告、半年报告和季度报告。

创新层公司从平衡制度的供给和信息披露成本的角度出发，适当降低定期报告的披露频率，披露年度报告和半年报告，降低不需要披露季度报告的基层公司的披露成本，只要求基层公司披露简单的年度报告和半年报告。

精选层公司定期报告审计，如果要求更高，送股或按资本公积增加，必须参考证监会签字注册会计师定期交替的规定，以审计所依据的半年报告或季度报告。