发审委_发审委“翻旧账”，东方日升申请发行27亿元可转债被否

发行审查委员会就去年江苏九九久科技并购提出四个咨询。

东方日升新能源株式会社(以下简称东方日升，300118.SZ )被审查委员会称为“翻旧帐”。

据中国证监会网站7月26日公布的《第十八届发行审查委员会2019年第九十二届会议审查结果公告》显示，公开发行东方日升可转换债券的申请未能通过。

根据目前的发表，东方日升可转换债务募集资金总额不超过27亿1千万元。 根据计划，澳大利亚Merredin Solar Farm 132MW光伏发电厂计划每年投资19亿元的高效太阳能电池和模块化生产项目，将补充预计投资6亿元的流动资金并投资。

东方日升成立于1986年，注册资本9.05亿元，2010年9月在深交所创业板上市。 该公司主要从事光伏发电系统、光伏发电独立供电系统、太阳能电池板、模块等的开发、生产和销售。

关于此次东方日升可转换债务发行申请审查，发行审查委员会就该公司去年收购江苏九九久科技有限公司(以下简称九九久)提出四个咨询。

2018年8月，东方日升股东大会否决了支付现金购买99久51%股票和相关交易的议案，同年12月，该公司董事会还审议了以3.5亿元收购99久12.76 %股票的议案，今年1月完成了工商变更。

九九久是国内最早的六氟磷酸锂生产企业之一，至今生产能力已达5000吨。 六氟磷酸锂是生产锂离子电池电解液的主要成分，是锂离子电池的核心材料之一

九九久的此次股份转让人是延安必康( 002411.SZ )，是东方日升5%以上股份所有者的股东李宗松实际控制的公司。 根据法律法规和有关规定，由于转让人是东方日升的有关人员，因此本次交易构成有关交易。

审查委员会发出的四项咨询意见如下:

一、收购9955 %股份时，未经股东大会批准与延安必康签署《股权转让协议》，根据未生效协议支付3.8亿元交易意向款是否属于董事会决定权限，是否违反公司章程的规定，公司内部控制是否有缺陷。

其次，收购九九久五%股票的交易在股东大会被否决后，未立即回收3.8亿元交易意向金是有关人员资金占有的，收购十二.6%股票后，于2019年1月九九久完成工商变更，馀额3000万元未能及时归还的原因及其款项是否是有关人员资金占有的

三、股东大会否决收购九九久51%股份的议案时，董事会在短时间内决定持续收购十二. 76%九九久的原因和合理性是否符合保护中小投资者合法权益的相关规定。

四、九九久十二.6%股收购价的公允性和合理性，是相关收购价评估所采用的假设和参数与九九久实现的业绩数据是否一致，九九久的投资是否有减值迹象。

2016-2018年，东方日升营业收入分别为70.17亿元、114.52亿元、97.52亿元，纯利润分别为7.26亿元、6.88亿元、2.28亿元，主要是因为光伏元件市场价格持续下跌。

2016年底至2018年底，该公司负债总额分别为60.07亿元、89.76亿元和103.79亿元，呈逐年增长趋势，负债主要以流动负债为主。

根据2019年上半年业绩预告，东方日升预计今年1~6月上市公司股东所属纯利润将比去年同期增加279.28%-307.83%，达到4.65亿元~5亿元，主要原因是公司太阳能电池板和部件产量增加，相关太阳能电池产品销售收入增加

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