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长江商报记者明鸿泽
对核心骨干进行股权激励，同时设立高绩效评价要求，如何实现？ a股公司的文翠股份( 603348.SH )可能是经典的模板。
文翠股份由唐杰雄家族实际控制，成功研制、生产和销售主要汽车铝合金精密压铸件，去年4月上市IPO。
但是，公司上市后，业绩发生变化，纯利润(属于上市公司股东的纯利润，以下相同)开始下降。 今年第三季度纯利润为4728.53万元，比上年减少55%。
或者为了维持人才，增长业绩，文翠股决定对公司的115名核心骨干进行股票激励，第三年的业绩设定了今年业绩的2.5倍的业绩评价目标。
整个行业呈下跌趋势，如此快速增长的业绩几乎是不可能的任务。 但是，文翠株还留有“后手”，已经精心布置。
在发表股票激励计划时，文翠股份同步安排了合并扩张计划。 公告说，公司将用现金收购法国公司百炼集团的61.96%股票，控制股票交割后，强制申请收购百炼集团剩馀的股票，获得百炼集团最多100%的股票。 最终，目标100%股票收购价格达到2.513亿欧元(换算成人民币19.54亿元)。
这次交易，目标溢价约为7亿元。 近三年，目标累计实现纯利润5.52亿元。 很明显，如果这次交易顺利完成的话，上述业绩评价目标就会变得简单。
问题是，在这次现金收购中，文翠股票都要举债，追加约20亿元的债务是公司无法承受的重量。 截至今年第三季度末，公司资产债权率为40.71%，比年初上升了11.52个百分点。
借款约有二十亿人跨境并购
发售一年半后，文翠股份迈出了扩大收购的步伐。 出乎意料的是，上市后的第一次并购是海外企业。
据文翠株发表，12月8日，文翠株与百炼集团的自然人股东和组织股东签约，收购百炼集团的61.96%的股份，计划获得百炼集团的控股。 控股交付完毕后，文翠股将强制申请并收购目标公司剩馀的所有权，最终获得目标公司最多100%的所有权。
百炼集团的历史可追溯到1961年，1999年在巴黎泛欧交易所交易，主要从事精密铝合金铸件的研制、生产和销售，在汽车制动系统精密铝合金铸件领域属于世界领先，客户主要是欧美着名汽车一级 百炼集团在世界上有12个制造基地，核心产品包括汽车制动系统、进气系统、底盘及车身结构部件等产品领域的精密铝合金铸件产品。
文翠股份主要从事汽车铝合金精密压铸的开发、生产和销售，与目标公司同行，产品主要应用于中高档汽车发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构部件和其他汽车部件。
两者的区别在于，文翠股份的生产工艺主要是高压铸造，百炼集团的核心生产工艺是重力铸造。 公司表示，收购完成后，文翠股份领先的高压铸造技术与百炼集团领先的重力铸造技术相结合，形成完整的铸造技术链，同时双方还在低压铸造技术领域合作发展，使公司产品技术更加丰富。
这次交易有明显的溢价。 截至去年年底，目标公司总资产为3.95亿欧元，账面净资产为1.64亿欧元，本次交易的100%股价为2.513亿欧元，净资产溢价为0.88亿欧元(换算成人民币为6.85亿元)，增值率为53.67%。 和很多海外并购一样，在这次交易中交易对方没有约定业绩。
文翠股份有限公司将在中国佛山、德国、法国设立特别目的公司，最终由法国特别目的公司收购目标公司。
以约20亿元现金收购，令人难堪的文翠股票计划全部借款实施收购。 按照计划，文翠股份将向中国兴业银行借款4亿元，向法国兴业银行(或其主要银行团)借款1亿欧元。 此外，文翠股份实力者唐杰雄家族控制的公司股东盛德智，公司有资金或本次交易收购贷款不足以支付本次交易款项时，盛德智以资本金或股东借款方式向公司提供资金，保证收购顺利进行。
高业绩评价的股权激励
借款收购约20亿元，是为了提高文翠股的竞争力，帮助公司核心骨干完成业绩评价要求。
近年来，在a股公司中，提出股票激励的不是少数，尤其是为了业界经济下滑，留住人才，采取股票激励措施尤为重要。 车市寒冬，文翠股票发售一年半，提出股票激励计划。
12月4日，文翠股份公布股票激励计划预案。 根据预案，此次股票激励分为限制性股票激励计划和股票期权激励计划，部分公司授予7名董事，108名中层人员1008万股公司限制性股票(本计划预案公告时占公司总股东的4.58% )，另一方面
本计划共计1200万股，占公告日公司总股东的5.45%，股份由公司向激励对象发行。 限股首次为9.42元/股，股票期权权价格为18.82元/分。 12月3日，文翠股票收盘价为19.68元/股。
对于有限股票激励计划，文翠股设定了有限销售期限和相应的业绩评价目标。 解除销售限制的评价期间，分为2020年到2022年的3个会计年度。 相应的业绩评价目标以2020年、2019年的营业收入、纯利润为基础，两者比上年同期分别增加了10%、50%以上。 2021年、2022年以2019年为基础，营业收入增长率分别为20%、40%，纯利润增长率分别为80%、150%以上。
根据上述评估目标的推算，今后3年，文翠股的纯利润分别比去年同期低50%、20.24%、38.61%。
根据今年前三季度纯利润、营业收入下降幅度估算文翠股年度数据，营业收入、纯利润分别为14.60亿元和0.56亿元。 今后三年，其营业收入分别为16.06亿元、17.52亿元和20.44亿元，纯利润分别为0.84亿元、1.01亿元和1.40亿元。
近年来，文翠股票营业收入波动频繁，纯利润增长率大幅减缓，从去年开始出现负增长。 2016年至2018年，实现营业收入1.55亿元、1.55亿元、1.25亿元，比上年同期波动幅度为2.76%、0.39%、-19.36%。
今年第三季度，公司营业收入10.85亿元，比上年减少9.14%，为2012年以来首次负增长。 纯利润为4728.53万元，比上年同期减少55.00%。
限股激励存在费用摊销问题，2020年至2022年，文翠股摊销费用分别为788.61万元、1971.52万元、5125.95万元。
目前车市仍在寒冬中设定如此高的业绩评价目标，基本上是不能完成的任务。 但收购百炼集团完成交易，完成业绩评价就容易了。
近三年来，百炼集团实现的净利润分别为1.53亿元、1.89亿元和2.10亿元。
债务激增，财务压迫
为了维持人才，增长业绩加快合并扩大，但杠杆合并会导致财务激增。
2018年4月26日，文翠股份成功IPO，顺利在a股上市。 公司成功获得免费资金达到8亿9000万元，公司财务压力大幅减轻。 2017年底，公司资产债权率为51.83%，发售后首份财务报表去年半年报表显示，截至去年6月底，公司资产债权率下降到34.06%，去年年底进一步下降到29.19%。
但是，今年6月，文翠股票再次募集资金，发行可转换资金，募集8亿元。 截至今年9月底，公司利息负债达到11.81亿元，比去年同期的4.74亿元增加了7.07亿元。 当然，公司增加了交易性金融资产7亿元。 但截至今年9月底，公司资产债权率已上升40.71%，比去年年底的29.19%上升11.52个百分点。
幸运的是，8亿元可转换债务转化为股票，文翠股票偿还压力减轻。 只是，仅仅一年零两个月，总共募集了16.39亿元的资金，足以说明公司自身造血能力弱。
2016年至今年上半年，文翠股份营业现金流净额分别为3.22亿元、2.28亿元、1.83亿元、1.59亿元，继2017年、2018年后减少，今年上半年第三季度比去年同期增长122.20%，但2017年上半年第三季度第一. 74亿元
频繁募集资源继续对文翠股进行对外投资。 2012年以来，公司投资现金流持续净流出，累计净流出30.24亿元。
确实，这次收购百炼集团还债约20亿元，文翠股的还债压力很大。
文翠股份控股股东、实权人的资金似乎也不够。 在这次交易之前，盛德智答应如果资金不足，就会提供财务援助，但是到目前为止，盛德智把文德智持有的股票的一半以上作为抵押。
值得注意的是，在文翠股公开重组事项之前，公司股价连续三天猛增。 12月4日，公司紧急停止刷卡，1天后公布重大资产重组事项。 由此可见，公司这次重组有可能再次泄漏。 重组事项公布后，公司股价反而下跌，市场好像没有看到。
资料来源:长江商报
