科创董事会第一次重组释放华馨园，提议以11.5亿英镑的5.9倍溢价收购奥利顿

长江商业新闻记者徐佳

作为中远的第一股，华兴源创(688001。上海)还公布了中远的首次合并和重组。

12月6日晚，华兴源创披露了重组计划。公司计划通过发行股票和支付现金的方式购买李启华和卢国楚持有的苏州欧利通自动化技术有限公司(以下简称“欧利通”)的100%股份。

截至计划签署日，交易各方已初步同意标的资产交易金额为11.5亿元。其中，交易对价的70%，即8.05亿元，通过发行股票支付，交易对价的30%，即3.45亿元，通过现金支付。同时，华兴苑创计划通过询价方式非公开发行股票筹集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和重组相关费用，以及上市公司补充营运资金和目标公司项目建设。

华兴苑创还表示，由于基础资产的审计、评估和尽职调查正在进行中，交易计划尚未最终确定，相关计划仍有调整的可能。

与最新财务数据相比，目标公司最近一期(高于交易对价)的总资产和净资产占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的50%以上，因此本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易完成后，预计交易对手李启华和吕国初将直接持有上市公司5%以上的股份。该交易也构成关联交易。

根据交易计划，上市公司和OLITONG都属于特种设备制造业和智能设备行业。其中，华星源创主要从事平板显示器和集成电路测试设备的研发、生产和销售。OLITONG的主要业务是设计、生产和销售智能装配和测试设备。

2017年至2019年前8个月，泛欧交易所实现营业收入分别为7307.37万欧元、2.41亿欧元和2.08亿欧元，净利润分别为1335.3万欧元、7355.1万欧元和7157.76万欧元。截至今年8月底，泛欧交易所总资产为1.9亿欧元，负债总额为2359.1万欧元，所有者权益总额为1.67亿欧元。

长江商报记者指出，中欧国际工商银行在此次交易中获得了极高的估值溢价。根据基础资产初始估值，2019年8月31日基础资产账面净资产为1.67亿元，初始估值为11.5亿元，比净资产增加589.5%。

这也意味着公司将在此次收购完成后确认大量商誉。如果目标公司未来无法实现预期收益，该商誉将存在减值风险。如果商誉未来发生大量减值，将对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。

此外，交易对手也做出了业绩承诺。扣除目标公司2019年至2021年实现的非经常性损益前后的累计净利润中较低者为母公司所有者净利润不少于3.3亿元，占本次交易预计总对价11.5亿元的28.7%。绩效承诺覆盖率低，存在绩效承诺覆盖率不足的风险。

华兴源创认为，本次交易完成后，公司可以获得目标公司在消费电子终端组装和测试领域的资源优势，如可穿戴电子产品、技术储备和销售渠道，进一步拓展上市公司智能设备的产品线和应用领域，改善上市公司智能设备在消费电子行业的战略布局，增强上市公司的风险抵御能力，创造新的利润增长点。

值得一提的是，作为科学创新委员会的第一家上市公司，华兴源创日前披露的第一份业绩报告显示，该公司的收入并没有增加利润。今年前三季度，华兴苑创实现营业收入9.94亿元，同比增长22.74%。净利润为1.83亿英镑，同比下降21.66%。

对此，华星源创表示，报告期内，公司新开发产品毛利率下降，而公司自动测试设备收入在报告期内有所增加，而整体毛利率相对较低。报告期内，随着公司销售规模的扩大，海外子公司投资增加较多，销售费用相应增加。管理费用的增加是由于公司办公楼的开设和人员增加后管理费用的增加，以及公司增加研发投资后的整体研发费用。上述因素共同影响了报告期内公司净利润的下降。

资料来源:长江商报