高铁是什么领域_ 博深股份回复深交所问询 拟收购海纬机车横向延伸高铁制动产业链

外汇之眼APP新闻:近日，博申股份有限公司公布了《关于发行股票、支付现金购买资产、筹集配套资金及关联交易的报告(草案)》(修订本)，公司拟通过发行股票、支付现金购买张恒言、海威进出口、瑞安郭毅持有的海威机车86.53%的股份。此前，博申已经持有海威机车13.47%的股份本次交易完成后，海威机车将成为上市公司的全资子公司。

据了解，博神股份有限公司于2019年12月13日披露了《博神股份有限公司关于发行股票、支付现金购买资产、筹集配套资金及关联交易的报告(草案)》。该交易方案吸引了市场和投资者的注意，据报道，当天股票价格已在一个上限内收盘。2019年12月23日，公司收到深圳证券交易所出具的《博申股份有限公司重组询证函》。2020年初，博申发布公告，解释了调查信中的担忧。

关于收到深交所的询价信，一位业内知情人士在接受《证券报》记者采访时表示，“这是正常的程序，涉及行政许可的重组和股票购买资产的发行，交易所先进行询价，然后向会议报告进行审查。”

没有股份持有法

海威机车公司的最大客户是纵横机电，纵横机电是纵横机电铁路公司下属铁路学院的全资子公司。报告显示，2017年、2018年和2019年前三个季度，海威机车对垂直和水平机电的销售收入分别占当期营业收入的87.89%、95.23%和95.58%垂直和水平机电和海洋纬度机车的起源将于2009年开始。纵横机电将在全国范围内寻找高质量的制造企业，实施高速铁路制动盘的研发计划。经过调查协商，纵横机电公司决定利用海纬机车等企业作为高速铁路制动盘的研发和生产伙伴。

但由于纵横机电的制动盘采购需求主要取决于中国对中国中型轿车和铁路的总体采购计划，而海威机车和纵横机电由于长期合作已经建立了稳定的业务关系，因此没有签订长期合作框架协议，销售的制动盘产品的具体数量和金额以每批采购合同为准。合作期间双方没有经济纠纷。

海威机车根据纵横机电需求计划安排生产计划，并签订相应的采购合同。一般来说，海威机车主要业务合同的签订周期平均为25天左右

鉴于上述纵横机电机车与海威机车的关系，深交所的询证函提出了纵横机电机车与海威机车及其股东、东高建是否有关联关系以及海威机车股东是否有持股行为的问题。

博申回复称，根据海威进出口公司的数据，海威机车的股东、张恒言和瑞安郭毅出具的“股东问卷”，海威机车的股东、董事、监事和高级管理人员与纵横机电没有投资或雇佣关系

公告显示，根据律师和独立财务顾问的验证意见，通过对纵横机电的考察，纵横机电和海威机车是建立在长期接触、产品测试、试用和加载测试基础上的采购关系。经核实，海威机车股份有限公司现股东转让股权的历次验资报告、银行收支凭证均已核实。本次交易的交易对手海威进出口、张恒言、瑞安郭毅已经就其在海威机车不存在代理持股的问题出具了《目标公司投资持股承诺书》

多元化客户政策

据了解，高速铁路制动盘的铸造工艺难度大，材料的成分和比例也复杂，开发和测试过程漫长且不确定。由于纵横是海威机车的最大客户，深交所在询价信中担心海威机车的主营业务是否严重依赖纵横

博申有限公司表示，海威机车的最终客户是中国铁路总公司和中国铁路总公司，行业集中度高，对备件的质量、性能和供应稳定性要求高。双方的合作关系只有经过长时间的检查、产品测试、试用、加载测试和对供应商的综合评估后才能建立。生产过程和材料配比是一个复杂的试验过程，但一旦公司成为制动系统集成商垂直和水平机电系统的供应商，双方的合作关系将相对稳定。

”在海威机车产品质量和后续服务能够满足纵横机电要求的情况下，公司被更换的风险相对较低同时，海威机车配备了长期的垂直和水平机电专职服务团队，在技术、质量、供应、售后等方面提供服务，进一步增强客户的粘性。”博申股份在回信中提到

海威机车掌握了生产制动盘产品的核心技术和工艺。目前，在动车组制造商集成采购制动系统的模式下，产品主要销售给制动系统集成制造商，对制动系统集成制造商有很大的依赖。

为了应对海威机车更加依赖垂直和水平机电的风险，海威机车开始实施多元化的客户政策，首先拓展海外市场。2019年，海威机车与印度先锋FIL-MEDPVTT有限公司建立了业务合作关系。2019年7月11日和9月18日，海威机车分别签订了366件和914件铸铁制动盘的销售合同。截至2019年9月30日，海威机车在印度市场累计收入95.96万元

此外，2019年10月9日，海威机车获得上海通用汽车公司颁发的CN19/10857 IRIS认证，为今后进入海外市场奠定了基础

“复兴”促进业绩增长

公共数据显示，2017年、2018年和2019年前三季度归属于母公司所有者的净利润分别为3482.49万元、6149.58万元和4702.94万元其中，2018年营业收入和净利润分别增长84.68%和76.59%

深交所要求海威机车在询价信中解释其2018年业绩和承诺业绩大幅增长的原因和合理性

博申表示，2018年，海威机车的运营收入和净利润大幅增加，主要是由于“复兴”动车组的运营和快速发展

据了解，海威机车凭借其强大的研发和创新能力，成功进入高速铁路刹车盘业务领域。2017年首次应用于“复兴”动车组制动系统，实现制动盘的进口替代，成为高速铁路制动盘的核心供应商。海威机车制动盘产品可覆盖160公里/小时、250公里/小时、350公里/小时及以上的所有高速铁路动车组制动盘。海威机车生产的制动盘系列已批量应用于“复兴”标准动车组。目前，海威机车是“复兴”中国标准动车组制动盘的核心供应商，时速为350公里。

此外，本次交易履约承诺方承诺海威机车2019、2020、2021、2022年净利润分别不低于5710万元、6540万元、7400万元和8420万元

关于承诺履行的合理性和可行性，博申股份表示，本次交易的股份限额解除安排和履约承诺的实现，可以通过履约承诺方的股份分阶段解除、股份质押比例限制、违约赔偿承诺等措施，充分保证补偿安排的履行。

高速铁路制动产业链横向延伸

博申的主要业务是生产和销售人造金刚石及制品、粉末冶金产品、轨道交通设备备件、制动盘、制动盘、制动蹄、摩擦材料等据了解，目前博神有限公司已经开发出基于摩擦材料和粉末冶金技术的高速列车刹车片。产品研发和销售取得突破性进展，先后赢得2018年和2019年上半年的采购订单

同时，博申有限公司投资的铁路交通制动装置材料工程实验室项目建设已经完成，国内民营企业引进的第一台1: 1制动摩擦试验台已经投入使用。实验室项目装备的高速列车刹车片智能生产线的建成，将为公司高质量、高效率地接受高速列车刹车片订单提供坚实的生产保障。

是高速动车组制动系统的关键部件。高速列车的制动片和制动盘形成一对摩擦副，可以一起使用。海威机车是国内领先的高速铁路动车组制动盘供应商。作为复兴中国标准动车组的核心制动盘供应商，海威机车在中国高速铁路制动盘领域处于领先地位

博申有限公司表示，通过高速铁路制动产业链的横向延伸，可以提供高速铁路多机组协调使用的关键制动部件。上市公司可以整合内外研发、客户等资源，加强刹车片和刹车盘的联合研发、生产和销售，提升上市公司在轨道交通设备零部件领域的竞争力和市场份额，进一步提升上市公司的可持续盈利能力

本次交易完成后，博申股份将持有海威机车100%的股份。轨道交通零部件业务的产品布局将增加基于高速轨道制动盘产品的高速轨道制动盘产品的研发、生产和销售，从而提升上市公司在轨道交通设备零部件领域的竞争力和市场份额。